中信建投证券股份有限公司
关于陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]702 号文核准，陕西炼石有色资
源股份有限公司（以下简称“炼石有色”、“发行人”、“公司”）向不超过
10 名特定对象非公开发行股票 111,936,010 股，发行价格为 14.26 元/股，募集资
金总额 1,596,207,502.60 元，募集资金净额 1,576,334,458.68 元。中信建投证券股
份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”、“主承销商”）作为炼
石有色本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程
及认购对象的合规性进行了核查，认为炼石有色的本次发行过程及认购对象符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及炼石有色有关本次发行的董事会、
股东大会决议，符合炼石有色及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行股票的批准情况
2017 年 4 月 11 日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、关于《<陕西炼石有色资源股份有
限公司 2017 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<陕西炼石有色资源股
份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《公司关于
非公开发行 A 股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》、《关于相关责任主体就
公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2017 年 5 月 3 日，发行人召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了非公开发行股票的相关议案。
2017 年 9 月 20 日，发行人第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<陕西炼石有色资源股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案（修订稿）>
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的议案》、 关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
《关于<陕西炼石有色资源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报
告>的议案》等与本次非公开发行股票有关的议案。
公司本次非公开发行申请于 2017 年 6 月 28 日由中国证监会受理，于 2017
年 12 月 27 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2018 年 4 月 23 日，中
国证监会核发《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2018]702 号），核准公司非公开发行不超过 111,936,010 股新股。
二、本次非公开发行的发行过程
作为发行人本次非公开发行的保荐机构（主承销商），中信建投在发行人取
得上述核准批复后，组织了本次非公开发行工作。
（一）认购邀请书发送过程
发行人及主承销商于 2018 年 10 月 9 日，以电子邮件和邮寄方式向 70 名符
合条件的投资者送达了《陕西炼石有色资源股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《陕西炼石有色资源股份有限公司非
公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上述 70 名投资
者中包括：截至 2018 年 9 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意
向书的投资者 15 名；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名。
（二）申购询价及定价情况
2018 年 10 月 12 日上午 9:00-12:00，在国浩律师（上海）事务所的全程见证
下，主承销商和发行人共收到 2 家投资者回复的《陕西炼石有色资源股份有限公
司非公开发行股票申购报价单》及其附件。其中四川发展国瑞矿业投资有限公司
和四川富润企业重组投资有限责任公司均按《认购邀请书》要求提交了申购报价
单并分别足额缴纳保证金。
上述投资者的申购报价情况如下：
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
1 四川发展国瑞矿 其他 无 12 14.26 79,810.38 55,968,005 798,103,751.30
2
发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 获配股数 获配金额
序号 发行对象
类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （元）
业投资有限公司
四川富润企业重
2 组投资有限责任 其他 无 12 14.26 79,810.38 55,968,005 798,103,751.30
公司
小计 获配小计 111,936,010 1,596,207,502.60
二、申购不足时引入的其他投资者
1 无
…
小计 获配小计
三、大股东及关联方认购情况
1 无
小计 获配小计
合计 获配总计 111,936,010 1,596,207,502.60
四、无效报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因 获配金额（元）
类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
（三）最终配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的
原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
1 四川发展国瑞矿业投资有限公司 55,968,005 798,103,751.30
2 四川富润企业重组投资有限责任公司 55,968,005 798,103,751.30
合计 111,936,010 1,596,207,502.60
（四）缴款、验资情况
确定配售结果之后，炼石有色、主承销商向上述确定的发行对象发出了《缴
款通知》。各发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认股款。截至 2018 年 10 月 15 日止，发行对象已分别将认购资
金共计 1,596,207,502.60 元缴付主承销商指定的账户内。
2018 年 10 月 16 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了瑞华验字[2018] 61060003 号《关于陕西炼石有色资源股份有限公司
验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2018 年 10 月 16 日止，
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炼 石 有 色 已 增 发 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ） 111,936,010 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,596,207,502.60 元，扣除各项发行费用 19,873,043.92 元，募集资金净额为
1,576,334,458.68 元。
三、本次非公开发行的合规性
（一）认购邀请书的发送
发行人及主承销商于 2018 年 10 月 9 日，以电子邮件和邮寄方式向 70 名符
合条件的投资者送达了《认购邀请书》及《申购报价单》。上述 70 名投资者中
包括：截至 2018 年 9 月 30 日收市后可联系的前 20 名股东；已提交认购意向书
的投资者 15 名；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构 5 名。
（二）发行价格的确定
炼石有色与主承销商以全部有效申购投资者的报价为依据，按照认购邀请书
明确的规则，确定本次发行价格为 14.26 元/股，不低于本次非公开发行的底价
14.26 元/股。
（三）发行数量
本次发行的股份数量最终确定为 111,936,010 股，不超过炼石有色董事会及
股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 111,936,010 股。
（四）募集资金金额
炼石有色本次非公开发行股票募集资金总额为 1,596,207,502.60 元，扣除各
项发行费用 19,873,043.92 元后，募集资金净额为人民币 1,576,334,458.68 元，符
合炼石有色董事会及股东大会决议的规定。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为四川发展国瑞矿业投资有限公司、四川富润企
业重组投资有限责任公司。
本次发行的最终配售对象四川发展国瑞矿业投资有限公司、四川富润企业重
组投资有限责任公司，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
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资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不
需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
上述配售对象中不包括发行人的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、
高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人
的实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方无直接或通过结构化等形式间接认购本
次发行的股份的情形。
（六）认购确认程序与规则
在本次发行的定价和配售过程中，主承销商与炼石有色严格按照《认购邀请
书》中对认购数量、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原则，确定最
终发行价格、发行对象及其配售股份数量。
四、结论意见
综上所述，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行股票的发
行过程合法、有效；
3、本次发行认购对象的选择符合发行人及其全体股东的利益，符合发行人
股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
4、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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