炼石航空科技有限公司

                       商誉减值测试内部控制制度


                                   第一章 总则


    第一条 为强化商誉减值的会计监管，进一步规范我公司商誉减值的会计处理及信息披
露，根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)等有关规定，制订本制度。


    第二条 本制度适用于炼石航空科技股份有限公司及其合并报表范围内具备独立法人资
格且存在“商誉”事项的所有子公司、子公司下属子公司。


    第三条 商誉是企业合并成本大于合并时取得的被购买方各项可辨认资产、负债公允价
值份额的差额，其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规范
的无形资产。


    第四条 公司应按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试，
重点关注商誉所在资产组或资产组组合是否存在减值迹象，并恰当考虑该减值迹象的影响，
定期或及时进行商誉减值测试；对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司
都应当至少在每年年度终了进行减值测试。


    第五条 公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，
不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。


                            第二章 商誉账面价值再确认


    第六条 对因企业合并形成的商誉，公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应
的资产组或资产组组合基础上，自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关
的资产组或资产组组合，在后续会计期间保持一致并据此进行减值测试。


    （一）资产组的认定公司在认定资产组或资产组组合时应重点关注的事项：


    1、应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的
决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。


    2、收购的子公司包含不止一个资产组或资产组组合时，应事先明确其中与形成商誉相
关的资产组或资产组组合，不应包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债。
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    （二）公司应当根据《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》的有关要求确定各资
产组或资产组组合的公允价值，并将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占
比例进行分摊；如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占
比例进行分摊。


    （三）公司在将商誉分摊至相关资产组或资产组组合时，应充分关注归属于少数股东的
商誉，先将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值，再合理分摊至相关
资产组或资产组组合。


    第七条 发现因各种原因造成企业合并成本、商誉分摊等计量错误的，应当按照会计差
错进行调整。


    如未考虑或恰当考虑应计入合并成本中的或有对价；未充分识别被购买方拥有但未在单
独报表中确认的可辨认资产和负债；对资产组的认定不符合资产组的概念，未充分考虑资产
组产生现金流入的独立性；未充分辨识与商誉相关的资产组或资产组组合； 未合理对商誉
账面价值进行分摊，相关分摊基础（如公允价值）的确定缺乏合理依据；未将归属于少数股
东的商誉调整计入相关资产组或资产组组合账面价值。


    第八条 公司不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。因重组等原因，公司
经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商
誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。


                              第三章 商誉减值迹象


    第九条 进行减值测试时应当结合可获取的内部与外部信息进行，充分关注资产组或资
产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，以合理判断是否存
在减值迹象。


    第十条 当资产组或资产组组合出现以下状况时（包含但不限于），表明存在减值迹象：


    （一）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实
现承诺的业绩；


    （二）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生
明显不利变化；


    （三）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈
利现状难以维持；

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    （四）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；


    （五）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相
关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法
接续等；


    （六）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期
内会下降；


    （七）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶
化等。


                               第四章 商誉减值测试


    第十一条 商誉减值测试过程（一）与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，
应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商
誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先
抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。


    （二） 资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后
的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定；公司应恰当选用交易案例或估值
技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值；公司应合理分析并确定相关处置费用，
从而确定可收回金额。


    （三）应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊。


    第十二条 采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司应正确运用现金流
量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数
的影响，合理确定可收回金额。


    （一）资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值的确定基础应保持一致，即二者
应包括相同的资产和负债，且应按照与资产组或资产组组合内资产和负债一致的基础预测未
来现金流量；


    （二）对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以统一（税前）口径为
预测依据，并充分关注选取的关键参数（包括但不限于销量、价格、成本、费用、预测期增
长率、稳定期增长率）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、商业机会、行
业数据、行业研究报告、宏观经济运行状况相符；

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    （三）与此相关的重大假设是否与可获取的内部、外部信息相符，在不符时是否有合理
理由支持。


    （四）对折现率预测时，应当与宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因
素相匹配，应当与未来现金净流量均一致采用统一（税前）口径。


    （五）在确定未来现金净流量的预测期时，应建立在经管理层批准的最近财务预算或预
测数据基础上，原则上最多涵盖 5 年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的
预测期时，还应考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使
用年限，不应存在显著差异。


    （六）对以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差
的，管理层应当识别出导致偏差的主要因素，在本期商誉减值测试时充分考虑相关因素的影
响，并适当调整预测思路。


    第十三条 利用资产评估机构的工作辅助开展商誉减值测试时，应当聘请具有胜任能力
和证券期货相关业务资格的资产评估机构，并在业务约定书或类似文书中明确与商誉减值测
试相关的委托事项；在利用资产评估机构的工作成果时，充分关注资产评估机构的评估目的、
评估基准日、评估假设、评估对象、评估范围、价值类型等是否与商誉减值测试相符；对存
在不符的，在运用到商誉减值测试前，应予以适当调整。


    第十四条 当单项商誉减值损失达到 500 万元以上构成重大影响时，应及时履行对商誉
减值损失计提的内部审批流程，流程由集团财务管理部发起，经董事会办公室复审，集团总
裁进行终极审批，并由董事会办公室及时履行信息披露义务。


                                 第四章 信息披露


    第十五条 公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)的规定，充分、准确、如实、及时
地在财务报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）中详细披露与商誉减值相关的、对
财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，不应有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等
情形。


    具体包括：


    （一）充分披露商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，包括该资产组或资产组组合
的构成、账面金额、确定方法，并明确说明该资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度
商誉减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致。如果资产组或资产组组合的构成发生变

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化，应在披露前后会计期间资产组或资产组组合构成的同时，充分披露导致其变化的主要事
实与依据。


    （二）应在披露商誉减值金额的同时，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不
限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值
时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息。如
果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、公司历史经验或外部信息明显
不一致，还应披露存在的差异及其原因。


    （三）形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及
其对商誉减值测试的影响。


    当商誉源自多个不同资产组或资产组组合时，应分别披露前述信息；当公司基于资产评
估机构的评估结果进行商誉减值测试时，应在披露评估结果的同时，充分披露前述信息；当
商誉金额重大时，无论商誉是否存在减值，均应详细披露前述信息。


                                   第五章 附则


    第十六条 本制度引用外部《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》(证监会公告〔2014〕54 号)等制度发生
变更时自动适用国家权威机构最新颁布的相关政策。


    第十七条 本制度由财务部负责解释和修订。


    第十八条 本制度自发布之日起实施。




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