炼石航空:中信建投证券股份有限公司关于公司2018年度定期现场检查报告2019-04-13
中信建投证券股份有限公司
关于炼石航空科技股份有限公司 2018 年度定期现场检查报告
保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司 被保荐公司简称:炼石航空(原“炼石有色”)
保荐代表人姓名:申希强 联系电话:010-8513 0970
保荐代表人姓名:闫明庆 联系电话:010-8513 0997
现场检查人员姓名:申希强
现场检查对应期间:2018 年度
现场检查时间:2019年4月10日- 4月11日
一、现场检查事项 现场检查意见
(一)公司治理 是 否 不适用
现场检查手段:检查人员对炼石航空董事会秘书和财务总监进行访谈;查看上市公司的主要生
产、经营、管理场所;同时就三会运作情况进行访谈;对三会会议记录和三会会议决议、信
息披露文件进行查阅、复制、记录
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内容等
要件是否齐备,会议资料是否保存完整 √
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
√
文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息披露
义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相应程
√
序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
(二)内部控制
现场检查手段:查阅、复制内部控制制度、内审工作计划、工作报告及相关工作底稿、审计委
员会运行资料;访谈内审部负责人
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门(中小企业板上市公司适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计部门
√
提交的工作计划和报告等(中小企业板和创业板上市公司适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进
度、质量及发现的重大问题等(中小企业板和创业板上市公司适用 √
)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等(中小企业 √
板和创业板上市公司适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
√
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划(中小企业板和创业板上市公司 √
适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告(中小企业板和创业板上市公司适用 √
)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 部控
√
制评价报告(中小企业板和创业板上市公司适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备
√
、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:查阅、复制公司历次信息披露公告、信息披露审核记录;查询互动易网站
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
√
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度;关联方资料;
关联交易合同、内部决策文件等资料
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间
√
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占
√
用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等
√
情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应的审
√
批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:查阅、复制募集资金管理制度、三方监管协议;现金管理相关决策文件、凭证
资料;募集资金存放银行对账单
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充
√
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 √
行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资效益是
√
否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
(六)业绩情况
现场检查手段:查阅、分析公司近年来的年度报告;查阅同业上市公司定期报告
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常 √
(七)公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅历次董监高持股变动后的中登公司证明材料、访谈主要股东
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
(八)其他重要事项
现场检查手段:检查人员就现金分红制度、公司经营环境、大额资金往来情况、是否对外提
供财务资助、重大合同履行情况对炼石航空董事会秘书/财务总监进行访谈;查阅了公司的
现金分红制度及重大合同文件,查阅了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及
对应的资金凭证。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风
√
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
√
求予以整改
二、现场检查发现的问题及采取的措施
本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在
违法违规情形。
(以下无正文)