中信建投证券股份有限公司
关于炼石航空科技股份有限公司
2018 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为炼石航空科
技股份有限公司（以下简称“炼石航空”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，由中信建投证券负责炼石航
空持续督导工作。中信建投证券对炼石航空 2018 年度募集资金使用与存放情况
进行了核查，并出具专项核查报告，具体情况如下：
一、核查过程
中信建投证券通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对炼石航空募集资金使
用与存放情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金专用账户银
行对账单、募集资金使用相关原始凭证与记账凭证及相关合同、会计师出具的专
项报告等资料；现场调查、了解募集资金项目建设情况、实施进度以及实际生产
经营情况；与公司相关管理人员沟通交流。
二、募集资金基本情况
1、2013 年度非公开发行股票募集资金情况：
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]197 号）核准，向 7 家特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）78,585,461 股，每股发行价格人民币 10.18 元，
募集资金总额人民币 799,999,992.98 元，扣除发行费用 10,788,585.46 元，实际募
集资金净额为 789,211,407.52 元。资金已于 2014 年 3 月 27 日全部到账，并经瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了瑞华验字[2014]第 61060002 号
《验资报告》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
（单位：元）
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项 目 金 额
募集资金总额 799,999,992.98
减：支付的发行费用 10,788,585.46
募集资金净额 789,211,407.52
减：以前年度使用金额 529,268,200.00
加：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额 54,289,694.94
期初募集资金余额 314,232,902.46
减：本年度直接投入募投项目 0.00
减：临时性补充流动资金 0.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额 2,221,634.91
减：永久性补充流动资金 316,454,537.37
尚未使用的募集资金 0.00
2、2017 年度非公开发行股票募集资金情况：
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]702 号）核准，向 2 家特定投资者非
公开发行人民币普通股（A 股）111,936,010 股，每股发行价格人民币 14.26 元，
募集资金总额 1,596,207,502.60 元，扣除各项发行费用后募集资金净额为
1,576,334,458.68 元。募集资金已于 2018 年 10 月 16 日全部到账，并由瑞华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2018]第 61060003 号《验资报告》。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
（单位：元）
项 目 金 额
募集资金总额 1,596,207,502.60
减：支付的发行费用 19,873,043.92
募集资金净额 1,576,334,458.68
减：本年度用募集资金置换先期投入金额 1,576,334,458.68
尚未使用的募集资金 0.00
截止报告期末，公司 2013 年度及 2017 年度非公开发行股票募集资金全部使
用完毕，余额均为 0 元。
三、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共
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和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则 》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》（简称“管理办法”）， 该管理办
法于 2014 年 3 月 11 日经公司第七届董事会第二十三次会议通过。公司依据管理
办法对募集资金实行专户存储，严格审批，保证专款专用。
1、2013 年度非公开发行股票募集资金情况：
根据管理办法，中信建投证券股份有限公司及本公司分别与宁夏银行股份有
限公司西安分行和中国工商银行股份有限公司成都双流支行于 2014 年 4 月 24
日签订了《募集资金三方监管协议》。该事项详见 2014 年 4 月 25 日指定信息披
露媒体《中国证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2、2017 年度非公开发行股票募集资金情况：
根据管理办法，公司与中信建投证券股份有限公司及宁夏银行股份有限公司
西安分行于 2018 年 10 月 16 日签订了《募集资金三方监管协议》。该事项详见
2018 年 10 月 17 日指定信息披露媒体《中国证券报》、《深圳证券时报》、《证券
日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的《关于签订募集资金专户存储三方
监管协议的公告》。
三方监管协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议
（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
四、2018 年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况详见附表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。
根据公司《2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开
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发行本次发行募集资金总额不超过 279,336.36 万元，扣除发行费用后，计划全部
用于收购 Gardner Aerospace Holdings Limited 100%股权。
根据公司 2017 年 4 月 11 日第八届董事会第十七次会议决议、2017 年 5 月 3
日第二次临时股东大会决议，对实际募集资金净额低于项目需要量的不足部分，
将由公司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。在本次发行募集资金到位前，
公司已根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按
照相关规定程序予以置换。
为了保证募投项目的实施，公司在募集资金到位前，通过成都银行向成都双
流兴城建设投资有限公司借款和全资子公司香港炼石投资有限公司向 Star Space
Investment LP 基金借款筹集的资金，进行了先期投入。
2018 年 10 月，募集资金到位后，公司即按相关规定，将 1,576,334,458.68
元募集资金全部用于置换先期投入。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、报告期，公司将 2013 年度非公开发行股票募集资金节余全部用于永久补
充流动资金。
2018 年 8 月 9 日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变
更募集资金用途的议案》，公司拟将 2013 年度非公开发行股份募集资金节余部分
316,454,537.37 元 （含募集资金专户利息收入扣除手续费金额 56,511,329.85 元）
用于永久补充流动资金。该事项详见 2018 年 8 月 10 日指定信息披露媒体《中国
证券报》、《深圳证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊载的
《关于变更募集资金用途的公告》（公告编号：2018-044）。
该事项经 2018 年 8 月 27 日召开的公司 2018 年第二次临时股东大会批准。
2、公司 2017 年度募投项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的
情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金
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管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2018 年度募集资金的
存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规情形。。
七、对炼石航空 2018 年度募集资金使用与存放情况的核查意见
经核查，中信建投证券认为：炼石航空 2018 年度募集资金存放和使用符合
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在
违规使用募集资金的情形。
附表：募资资金使用情况对照表
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附表 1:
2013 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 78,921.14 报告期投入募集资金总额 0
报告期内变更用途的募集资金总额 31,645.45
已累计投入募集资金总额 52,926.82
变更用途的募集资金总额比例 40.10%
是否已变更项 调整后投 截至期末 截至期末累 截至期末投 项目达到预 本 年 度 是否达 项目可行性
募集资金承 本年度投
承诺投资项目 目（含部分变 资总额 承诺投入 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 实 现 的 到预计 是否发生重
诺投资总额 入金额
更） (1) 金额 （2） (3)＝(2)/(1)） 态日期 效益 效益 大变化
1.航空发动机含铼高温合金叶
否 60,000.00 不适用 不适用 0.00 46,686.82 不适用 不适用 -5,047.55 否 否
片项目
2. 补充流动资金(主要用于炼
否 18,921.14 不适用 不适用 0.00 6,240.00 不适用 不适用 不适用 不适用 否
石矿业扩大产能的前期准备)
合计 78,921.14 0.00 52,926.82 -5,047.55
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 项目 1 因各项认证周期较长，未能实现大批量销售；项目 2 因钢铁行业去产能影响，公司未再投入。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
1、航空发动机含铼高温合金叶片项目：公司从控制投资成本和优化工艺流程出发，将原计划分别建设的合金厂房与
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
叶片厂房合二为一，节省了厂房建设等费用支出，节约了项目的整体投资；另外就是公司享受当地政府的土地价格
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优惠，购买土地的支出 大幅降低；同时项目也获得了政府给予的多项政府补助。此外，公司对部分暂时闲置的募集
资金进行了有效管理，取得一定的资金收益,因而使得募集资金有所节余。
2、补充流动资金：公司根据行业及市场情况，计划不再以募集资金投入。
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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附表 2:
2017 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 157,633.45 报告期投入募集资金总额 157,633.45
报告期内变更用途的募集资金总额 0
已累计投入募集资金总额 157,633.45
变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变更 调整后投资 截至期末累 截至期末投 项目达到预 是否达 项目可行性
募集资金承 截至期末承 本年度投入 本年度实
承诺投资项目 项目（含部分 总额 计投入金额 入进度（%） 定可使用状 到预计 是否发生重
诺投资总额 诺投入金额 金额 现的效益
变更） (1) （2） (3)＝(2)/(1)） 态日期 效益 大变化
收 购 Gardner Aerospace
Holdings Limited 100%股 否 279,336.36 157,633.45 不适用 157,633.45 157,633.45 100% 不适用 11,252.33 不适用 否
权
合计 279,336.36 157,633.45 157,633.45 157,633.45 11,252.33
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018 年 10 月，募集资金到位后，公司即按相关规定，将 1,576,334,458.68 元募集资金全部用于置换先期投入。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
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