证券代码:000697 证券简称:炼石航空 公告编号:2019-041 炼石航空科技股份有限公司 非公开发行限售股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: 1、炼石航空科技股份有限公司(原名称为陕西炼石有色资源股份有限公司, 以下简称“本公司”或“公司”)本次可解除限售的非公开发行股份数量为 111,936,010 股,占公司股份总数的 16.67%。 2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2019 年 11 月 13 日。 一、非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2018]702 号)核准,公司向 2 家特定投资者非 公开发行人民币普通股(A 股)111,936,010 股,该部分股份于 2018 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市,公司总股本由 559,680,049 股增加到 671,616,059 股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定,参与认购公司本次非公开发行的 2 名对象认购的股票限售期为 12 个月。 截止本报告出具日,公司股份总额为 671,616,059 股,尚未解除限售的股份 数量为 111,936,010 股,本次可解除限售的非公开发行股份数量为 111,936,010 股,占公司股份总数的 16.67%。 本次限售股份解除限售情况: 本次解除限售 本次可上市流通 所持限售股 本次解除限 股数占公司无 序号 股东名称 股数占公司总股 份数量 售股份数量 限售条件股份 本的比例 的比例 四川发展国瑞矿业 1 55,968,005 55,968,005 12.33% 8.3333% 投资有限公司 四川富润企业重组 2 55,968,005 55,968,005 12.33% 8.3333% 投资有限责任公司 合计 111,936,010 111,936,010 24.66% 16.6666% 1 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,参与认购 2017 年度公司 非公开发行股份的四川发展国瑞矿业投资有限公司、四川富润企业重组投资有限 责任公司依据相关规定:本次认购所获股份自新增股份上市之日起 12 个月内不 转让。 截止本公告出具日,本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上述股份锁 定的承诺。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期:2019 年 11 月 13 日。 2、本次可上市流通股份总数 111,936,010 股,占公司股份总数的 16.67%。 3、本次限售股份可上市流通情况明细: 本次解除限 截止2019年9月30 占公司总股本 序号 股东名称 售股份数量 日的股份质押数 的比例 (股) 量(股) 1 四川发展国瑞矿业投资有限公司 55,968,005 8.3333% 0 2 四川富润企业重组投资有限责任公司 55,968,005 8.3333% 0 合 计 111,936,010 16.6666% 0 四、本次解除限售前后的股本结构情况 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 本次变动数 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%) 一、有限售条件股份 217,845,636 32.44% -111,936,010 105,909,626 15.77% 1、国家持股 2、国有法人持股 111,936,010 16.67% -111,936,010 04 0 3、其他内资持股 105,909,626 15.77% 105,909,626 15.77% 其中:境内法人持股 0 0 境内自然人持股 105,909,626 15.77% 105,909,626 15.77% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 453,770,423 67.56% 111,936,010 565,706,433 84.23% 1、人民币普通股 453,770,423 67.56% 111,936,010 565,706,433 84.23% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 671,616,059 100.00% 671,616,059 100.00% 2 五、保荐机构核查报告的结论性意见 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司核查后认为: 1、参与公司 2017 年度非公开发行股票认购的四川发展国瑞矿业投资有限公 司、四川富润企业重组投资有限责任公司 2 名特定投资者履行了相应的股份锁定 承诺。 2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规及规范性文件的要求。 3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 中信建投证券对炼石航空非公开发行限售股上市流通事项无异议。 六、备查文件 1、限售股份上市流通申请表; 2、保荐机构出具的核查意见书。 特此公告。 炼石航空科技股份有限公司董事会 二○一九年十一月十一日 3