中信建投证券股份有限公司 关于炼石航空科技股份有限公司 非公开发行限售股份解除限售的核查意见 中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投证券”)作为炼石航空科 技股份有限公司(原名称为陕西炼石有色资源股份有限公司,以下简称“炼石航 空”、“发行人”或“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》等有关规定的要求,对炼石航空非公开发行限售股上市流通事项 进行了核查,发表核查意见如下: 一、非公开发行股票情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西炼石有色资源股份有限公司非公 开发行股票的批复》(证监许可[2018]702 号)核准,公司向 2 家特定投资者非公 开发行人民币普通股(A 股)111,936,010 股,该部分股份于 2018 年 11 月 2 日 在深圳证券交易所上市,公司总股本由 559,680,049 股增加到 671,616,059 股。根 据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关 规定,参与认购公司本次非公开发行的 2 名对象认购的股票限售期为 12 个月。 截止本报告出具日,公司股份总额为 671,616,059 股,尚未解除限售的股份 数量为 111,936,010 股,本次可解除限售的非公开发行股份数量为 111,936,010 股, 占公司股份总数的 16.67%。 本次限售股份解除限售情况: 本次解除限售 本次可上市流通 所持限售股 本次解除限 股数占公司无 序号 股东名称 股数占公司总股 份数量 售股份数量 限售条件股份 本的比例 的比例 四川发展国瑞矿业 1 55,968,005 55,968,005 12.33% 8.3333% 投资有限公司 四川富润企业重组 2 55,968,005 55,968,005 12.33% 8.3333% 投资有限责任公司 1 合计 111,936,010 111,936,010 24.66% 16.6666% 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,参与认购 2017 年度公司 非公开发行股份的四川发展国瑞矿业投资有限公司、四川富润企业重组投资有限 责任公司依据相关规定:本次认购所获股份自新增股份上市之日起 12 个月内不 转让。 截止本公告出具日,本次非公开发行的限售股份持有人均履行了上述股份锁 定的承诺。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期:2019 年 11 月 13 日。 2、本次可上市流通股份总数 111,936,010 股,占公司股份总数的 16.67%。 3、本次限售股份可上市流通情况明细: 本次解除限 截止2019年9月 占公司总股 序号 股东名称 售股份数量 30日的股份质押 本的比例 (股) 数量(股) 1 四川发展国瑞矿业投资有限公司 55,968,005 8.3333% 0 2 四川富润企业重组投资有限责任公司 55,968,005 8.3333% 0 合 计 111,936,010 16.6666% 0 四、本次解除限售前后的股本结构情况 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 本次变动数 数量(股) 比例(% ) 数量(股) 比例(% ) 一、有限售条件股份 217,845,636 32.44% -111,936,010 105,909,626 15.77% 1、国家持股 2、国有法人持股 111,936,010 16.67% -111,936,010 04 0 3、其他内资持股 105,909,626 15.77% 105,909,626 15.77% 其中:境内法人持股 0 0 境内自然人持股 105,909,626 15.77% 105,909,626 15.77% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 453,770,423 67.56% 111,936,010 565,706,433 84.23% 2 1、人民币普通股 453,770,423 67.56% 111,936,010 565,706,433 84.23% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 671,616,059 100.00% 671,616,059 100.00% 五、保荐机构核查报告的结论性意见 经核查,中信建投证券认为: 1、参与公司 2017 年度非公开发行股票认购的四川发展国瑞矿业投资有限公 司、四川富润企业重组投资有限责任公司 2 名特定投资者履行了相应的股份锁定 承诺。 2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规及规范性文件的要求。 3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 中信建投证券对炼石航空非公开发行限售股上市流通事项无异议。 3 (本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于炼石航空科技股份有限 公司非公开发行限售股份解除限售的核查意见》之签字盖章页) 保荐代表人签字: 申希强 闫明庆 中信建投证券股份有限公司 2019 年 11 月 11 日 4