证券代码：000697 证券简称：炼石航空 上市地点：深圳证券交易所
炼石航空科技股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二〇二〇年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
特别提示
1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第五次会议
审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，
并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为空港兴城，其以现金认购公司本次非公开
发行的全部股份。
3、本次发行股票数量为不超过 8,800.00 万股，不超过本次发行前上市公司
总股本的 30%，且拟募集资金总额不超过 96,700.00 万元。若公司在本次非公开
发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，将对发行股票数量进行相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量）的 80%。
5、空港兴城认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
6、本次发行募集资金总额不超过 96,700.00 万元，扣除发行费用后，计划用
于偿还委托贷款本息及补充流动资金。如本次发行募集资金到位时间与公司实际
偿还相应委托贷款本息的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行
募集资金到账后予以置换，或对相关贷款本息予以续借，待募集资金到账后归还。
募集资金如有不足，不足部分由公司将以自筹方式解决。
7、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利
润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022
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年）股东回报规划》，并进一步健全和完善了公司利润分配政策。本预案已在“第
六节 利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金
额及比例、未分配利润使用安排以及未来三年（2020-2022 年）股东回报规划情
况进行了说明，请投资者予以关注。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，
相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项”。但所制定的
填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
4
目录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目录 ............................................................................................................................... 5
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9
一、发行人的基本情况......................................................................................... 9
二、 本次非公开发行的背景和目的................................................................... 9
三、发行对象及其与本公司的关系................................................................... 12
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12
五、募集资金投向............................................................................................... 14
六、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 14
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化........................................... 15
八、本次非公开发行已履行的程序及尚需履行的批准程序........................... 15
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 17
一、空港兴城基本情况....................................................................................... 17
二、股权控制关系............................................................................................... 17
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果............................................... 17
四、最近一年的简要财务报表........................................................................... 17
五、发行对象最近五年未受到处罚的说明....................................................... 18
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况................................................... 18
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况........................................................................... 19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ................................................... 20
一、签订主体、签订时间................................................................................... 20
二、认购标的及认购金额、认购方式、认购数量........................................... 20
三、定价基准日及发行价格............................................................................... 20
四、认购股份的限售期....................................................................................... 21
五、认购款的支付及股份交付........................................................................... 21
5
六、资金用途....................................................................................................... 21
七、协议的变更、解除和终止........................................................................... 22
八、违约责任....................................................................................................... 23
九、合同成立及生效........................................................................................... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 25
一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 25
二、本次募集资金投资项目可行性分析........................................................... 25
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明................................................... 29
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响........................... 29
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 31
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的影响........................................................................................... 31
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等的变化情况........................................................................................... 32
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或公司
为控股股东及其关联人提供担保的影响........................................................... 33
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响................................................... 33
六、本次股票发行相关的风险........................................................................... 33
第六节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 37
一、公司现有的利润分配政策........................................................................... 37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况....................................... 38
三、公司股东回报规划....................................................................................... 39
第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项 ............................................................... 44
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响................................... 44
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示............................................... 46
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 47
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况............................................................... 47
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五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施............................... 47
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺............................................................... 49
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
简称 释义
炼石航空、炼石有色、公
指 炼石航空科技股份有限公司
司、上市公司
炼石航空科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预
本预案 指
案
本次发行、本次非公开发
指 公司本次向空港兴城非公开发行股票的行为
行
Gardner、Gardner 公司 指 Gardner Aerospace Holdings Limited，加德纳公司
NAL 指 Northern Aerospace Limited，北方航空公司
成都航宇 指 成都航宇超合金技术有限公司
中科航发 指 成都中科航空发动机有限公司
空港兴城 指 成都空港兴城投资集团有限公司
西航投资 指 成都西航港工业发展投资有限公司
炼石投资 指 炼石投资有限公司
《附条件生效的股份认购 《炼石航空科技股份有限公司与成都空港兴城投资集团
指
协议》 有限公司之附条件生效的股份认购协议》
国务院办公厅印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发
《规划》 指
展规划》
《募集资金管理办法》 指 《炼石航空科技股份有限公司募集资金管理办法》
空中客车集团及其下属相关子公司，全球主要飞机制造企
空客、Airbus 指
业之一，Gardner的主要客户之一
波音公司及其下属全部相关子公司，全球主要飞机制造企
波音、Boeing 指
业之一
中国商飞 指 中国商用飞机有限责任公司
中国商用飞机有限责任公司按照国际民航规章自行研制、
C919 指
具有自主知识产权的大型喷气式民用飞机
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人的基本情况
公司名称 炼石航空科技股份有限公司
英文名称 Ligeance Aerospace Technology Co.,Ltd..
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 炼石航空 000697
注册资本 671,616,059 元
注册地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号
办公地址 陕西省西咸新区沣西新城世纪大道 55 号启迪科技会展中心 1602 室
法定代表人 张政
统一社会信用代码 916111002217259967
邮政编码 712000
电 话 029-33675902
传 真 029-33675902
公司网址 http://www.lsmin.com
飞机零部件、航空发动机及其零部件、燃气轮机零部件、无人机及系
统、超高温合金的研发、制造、销售、维修及相关技术服务;有色金
经营范围
属矿产的开发、冶炼、贸易;货物及技术进出口业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家实施大力发展航空业的战略
2016 年 11 月 29 日，国务院办公厅印发了《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》，《规划》是根据“十三五”规划纲要有关部署编制，是对“十三
五”期间我国战略性新兴产业发展目标、重点任务、政策措施等作出全面部署安
排。对于我国“十三五”期间的战略新兴产业发展具有重大指导意义。
《规划》明确提出要实现航空产业新突破。加强自主创新，推进民用航空产
品产业化、系列化发展，加强产业配套设施和安全运营保障能力建设，提高产品
安全性、环保性、经济性和舒适性，全面构建覆盖航空发动机、飞机整机、产业
配套和安全运营的航空产业体系；要加快航空发动机自主发展，依托航空发动机
9
及燃气轮机重大专项，突破大涵道比大型涡扇发动机关键技术，支撑国产干线飞
机发展；要推进民用飞机产业化，加快实施大型飞机重大专项，完善产业配套体
系建设，提高航空材料和基础元器件自主制造水平，掌握铝锂合金、复合材料等
加工制造核心技术；要加快建设一批专业化数字化示范工厂，显著提高航空产品
制造质量稳定性和生产效率。积极推进构建国际风险合作伙伴关系，建成功能完
备的航空产业配套体系。
此外，《规划》还将“新一代民用飞机创新工程”列为 21 项重大工程之一，
要求以重大专项和民用飞机科研为支撑，突破一批核心技术、系统、部件和材料，
提高系统集成能力，重点发展系列化单通道窄体、双通道宽体大型飞机，系列化
新型涡桨/涡扇支线飞机及先进通用航空器。C919、MA700 完成适航取证并交付
用户，ARJ21 实现批量生产交付；一批重点通用航空器完成研制和市场应用。《规
划》对航空制造业提出了明确的要求与目标，尤其是强调对核心技术、材料、部
件、发动机和大型民用飞机的重点支持，为航空制造产业及相关企业的发展指明
了方向。
2017 年 9 月 22 日，国家主席、中央军委主席、中央军民融合发展委员会主
任习近平在中央军民融合发展委员会第二次全体会议并发表重要讲话指出，国防
科技工业是军民融合发展的重点领域，是实施军民融合发展战略的重要组成部分，
也是推进国家创新驱动发展战略实施、促进供给侧结构性改革的迫切需要。国防
科技工业必须以军民融合发展战略为引领，紧紧依靠国家科技和工业基础，深深
融入国家社会经济体系，为促进经济社会发展提供更加强劲的发展新动能。坚持
自主创新，增强核心基础产品和国防关键技术自主可控能力，完善国防科技协同
创新机制，促进武器装备体系化、信息化、自主化、实战化发展。
2、航空制造行业未来发展前景广阔
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装
备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初
具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系
统、航电系统等多个领域。区域分布来看，中国航空制造业集聚地也是各具特色、
优势各异，例如环渤海地区有着资源优势、长三角地区有着产业链优势、西部地
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区有着工业基础优势。不过，中国航空制造业整体基础仍较为薄弱，锻件制造、
数控机床、电子工业等还有较大提升空间，各地产业链的匹配度仍需提高。
据空客公司预测，未来几年全球航空飞机需求较大。空客公司认为 2018-2037
年间全球航空客运量年平均增长将达到 4.40%以上，100 座以上的客机和 10 吨以
上货机需求将达 37,400 架，总价值约 4.6 万亿美元。2018 年全球在役客货机数
量为 21,450 架，至 2037 年将增长至 47,990 架，需新增飞机 26,540 架。此外，
约 10,850 架低燃油效率的客货飞机将要退役，由新飞机替代。
根据中国民航局民航行业发展统计公报及中金公司研究，截至 2018 年底，
过去十年我国民航飞机的在册总数的综合增长率为 11%，预计未来 20 年我国民
航服务新增市场约为 1.5 万亿美元。尽管短期来看双寡头竞争的格局依然稳固，
但包括中国商飞在内的新进入者正在不断冲击现有市场格局。截至目前，中国商
飞已经完成 3 架 C919 首飞，预计至 2025 年，中国商飞有望跻身全球行业前十。
综上，未来我国航空制造业前景广阔，市场需求充沛，有很大的提升空间。
航空制造产业需继续完善产业链条，向规模化、系列化、专业化方向发展，引领
中国制造业由大变强，提升制造业层次和核心竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、支持公司主营业务的发展
自 2013 年下半年以来，公司逐步拓展航空制造领域业务板块，相继成立了
成都航宇、中科航发等多个公司，并于 2017 年 6 月成功完成对英国 Gardner 公
司 100%股权的收购，2018 年 7 月完成对英国 NAL 100%股权的收购，目前，航
空业务已成为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。公司本次发行募集
资金可以优化资本结构，为公司核心业务发展提供资金支持，完善公司业务布局，
加强公司主营业务的发展。为公司实现战略发展目标打下坚实基础，以实现公司
主营业务的可持续发展。
2、引入战略投资人，实现协同共赢
本次非公开发行对象为空港兴城，空港兴城作为成都市双流区的国有独资企
业，注册资本金为 150 亿元，主要从事对外投资，是促进成都市双流区产业发展
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的重要国有投资平台。空港兴城立足成都航空经济功能区、成都军民融合产业功
能区，聚焦产业投资及运营、开发建设等业务板块，突出航空经济投资、产业功
能区综合开发等核心功能。
炼石航空自 2013 年以来先后将成都航宇、加德纳全球旗舰工厂落地在成都
市双流区西南航空港经济开发区内，借助开发区内良好的产业氛围及各级政府部
门的支持，专注发展航空产业。公司本次拟引入空港兴城作为战略投资者，一方
面可以缓解债务压力，增强前次并购整合效益；另一方面可以完善股东结构，优
化治理体系，为公司可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和
保障。因此，本次非公开发行有望充分调动国有投资平台的资源整合优势，实现
炼石航空与成都航空经济功能区的业务协同和战略共赢。
3、优化财务结构，降低财务风险
截至本预案签署日，公司尚欠西航投资 8.75 亿元委托贷款及产生的利息尚
未偿还。大额的委托贷款增加了公司的还本付息压力，也对公司的经营业绩及现
金流量产生了直接不利影响。公司 2018 年度财务费用达到了 2.31 亿元，占当年
营业利润的 1,041%；公司 2018 年底的流动比率和速动比率分别为 0.64、0.47，
远低于行业平均水平，公司短期偿债能力不足。公司拟使用本次非公开发行募集
资金中的不超过 91,200.35 万元用于偿还委托贷款及应付利息，以降低资产负债
率、减少财务费用支出，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，进而提升盈
利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与本公司的关系
本次非公开发行对象为空港兴城。
在本次发行完成前，空港兴城与公司无关联关系。本次发行完成后，按照发
行数量上限 8,800 万股计算，空港兴城持有公司的股份比例为 11.58%，将成为公
司持股比例 5%以上的股东。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行的发行对象为空港兴城，空港兴城以现金方式认购本次发行的股份。
（三）定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
（四）发行价格
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（五）发行数量
本次发行股票数量为不超过 8,800.00 万股，不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%，且拟募集资金总额不超过 96,700.00 万元。最终发行数量由董事会根
据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）
协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
（六）限售期
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空港兴城认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（九）本次发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 96,700.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 偿还委托贷款本息 91,200.35
2 补充流动资金 5,499.65
合计 96,700.00
注：项目 1 包含委托借款本金 87,500.00 万元及截至 2019 年 12 月 31 日的利息 3,700.35 万元，
合计 91,200.35 万元，截至本预案签署日 ，前述利息尚未支付。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应委托贷款本息的进度不
一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对
相关贷款本息予以续借，待募集资金到账后归还。募集资金投资上述项目如有不
足，不足部分将由公司以自筹方式解决。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为空港兴城。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规、《公司章程》的规定，若按照本次非公开发行的发行数量上限
8,800 万股计算，发行完成后空港兴城持有公司股份比例超过 5%，成为公司关联
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方。空港兴城参与认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司
董事会在表决本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决（如涉及），独立
董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关
联股东（如涉及）需要对相关议案回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权的变化
公司与公司控股股东及实际控制人的股权控制关系如下：
张政
18.81%
炼石航空科技股份有限公司
本次非公开发行前，张政先生直接持有公司股份 126,303,102 股，占公司总
股本的 18.81%，为公司控股股东、实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过 8,800 万股（含 8,800 万股），发行完成后，
张政先生持有公司的股权比例将下降至不低于 16.63%，仍为公司控股股东及实
际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也
不会导致公司股本结构发生重大变化。
八、本次非公开发行已履行的程序及尚需履行的批准程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
2019 年 12 月 11 日，公司收到国防科工局签发的《国防科工局关于成都航
宇超合金技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计
[2019]1443 号），原则同意炼石航空本次资本运作。
2020 年 2 月 8 日，成都市双流区人民政府出具《常务会议纪要》，同意空
港兴城参与炼石航空非公开发行股票，并配合炼石航空完善相关手续。
2020 年 3 月 13 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过本次非公开发行
相关事项。
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（二）本次非公开发行尚需履行的批准程序
截至本预案签署日，本次非公开发行尚需履行的程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，本次非公开发行能否获得
上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为空港兴城，发行对象的基本情况如下：
一、空港兴城基本情况
公司名称 成都空港兴城投资集团有限公司
曾用名 成都双流兴城建设投资有限公司、双流兴城建设投资有限公司
注册资本 1,500,000 万元
中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路
注册地址
289 号 825 室
法定代表人 易劲松
成立日期 2005-09-09
统一社会信用代码 915101227774996131
建设项目的投融资及投融资管理、资本运作及资产经营管理、项目招
标、项目投资的咨询;市政基础设施建设的投资管理及咨询;土地整理;
旧城改造、房地产开发经营;农民新居建设的投资;轨道交通、园林绿
化、文化、体育、卫生项目的投资和经营(以上项目法律、法规规定
经营范围
需审批或许可的,须取得审批或许可后方可经营);物业管理;广告设
计、制作、代理、发布(不含气球广告);市场经营管理(仅限分支机构
经营);企业的营销策划与管理。(依法须批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)。
二、股权控制关系
截至本预案签署日，成都市双流区国有资产监督管理和金融工作局持有空港
兴城 100%股权，为空港兴城的控股股东及实际控制人。空港兴城的股权结构如
下：
成都市双流区国有资产监督管理和金融工作局
100%
成都空港兴城投资集团有限公司
三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
空港兴城成立于 2005 年 9 月，最近三年主要从事对外投资业务。
四、最近一年的简要财务报表
17
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,017,920.34
负债总额 2,569,646.66
所有者权益 2,448,273.68
归属于母公司所有者权益 2,448,273.68
注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 141,357.07
利润总额 46,412.98
净利润 42,341.29
注：以上数据已经审计
五、发行对象最近五年未受到处罚的说明
空港兴城及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。
六、本次发行后的同业竞争及关联交易情况
空港兴城主要从事对外投资业务，本次非公开发行完成后，空港兴城所从事
的业务与公司的业务不构成同业竞争。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》，若按照
本次非公开发行 A 股股份上限计算，发行完成后空港兴城将持有公司股份比例
超过 5%，因空港兴城系公司关联方，空港兴城参与认购本次非公开发行股票构
成与公司的关联交易。
本次非公开发行完成后，若空港兴城或其控制的其他企业与公司开展业务合
作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的
18
审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按
照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，
严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全
体股东的利益。
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
制人与上市公司之间的重大交易情况
2017 年 5 月 11 日，公司与成都双流兴城建设投资有限公司（空港兴城曾用
名）、成都银行股份有限公司双流支行签订了《委托贷款合同》，约定发行人通
过成都银行股份有限公司双流支行向成都双流兴城建设投资有限公司借款 18 亿
元人民币，期限不超过 12 个月（可协商展期），借款利率为 6.37%/年（固定利
率）。
2018 年 4 月 28 日，公司与空港兴城、成都银行股份有限公司双流支行签订
了《委托贷款展期协议》，借款展期金额为 16 亿元人民币，展期到期日为 2019
年 5 月 3 日，展期固定利率 6.37%/年，息随本清（可提前还款），原担保方式
不变。
2019 年 1 月 2 日，公司收到空港兴城出具的《债权转让通知书》：根据空
港兴城与西航投资于 2018 年 12 月 28 日签订的《债权转让协议》，空港兴城已
将其对公司所享有的《委托贷款合同》及《委托贷款展期协议》的全部权利转让
给西航投资，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。
除前述资金借贷关系外，发行对象与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2020 年 3 月 13 日，公司就本次非公开发行事宜与空港兴城签订了《附条件
生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
一、签订主体、签订时间
发行人：炼石航空科技股份有限公司
认购人：成都空港兴城投资集团有限公司
签订时间：2020 年 3 月 13 日
二、认购标的及认购金额、认购方式、认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
2、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股数量不超过
88,000,000 股。若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
3、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股
普通股，且不超过人民币 96,700.00 万元（大写：玖亿陆仟柒佰万圆整）。
三、定价基准日及发行价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行股票发行期的首
日；发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
20
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
四、认购股份的限售期
1、乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所
认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因
增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股
份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
五、认购款的支付及股份交付
1、本次发行获得中国证监会审核通过后，甲方及本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案发出的非公开
发行股份募集资金缴款通知书。乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机
构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后
再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、甲方应当于本次非公开发行募集的资金足额到位后 10 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的
登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙
方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统
记入乙方名下，以实现交付。
六、资金用途
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本次非公开发行募集资金总额不超过 96,700.00 万元，扣除发行费用后的募
集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 偿还委托贷款本息 91,200.35
2 补充流动资金 5,499.65
合计 96,700.00
注：项目 1 包含委托借款本金 87,500.00 万元及截至 2019 年 12 月 31 日的利息 3,700.35 万元，
合计 91,200.35 万元，截至本预案签署日，前述利息尚未支付 。
如本次发行募集资金到位时间与甲方实际偿还西航投资提供的委托贷款本
息的进度不一致，甲方将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以
置换，或对相关贷款本息予以续借，待募集资金到账后归还。募集资金投资上述
项目如有不足，不足部分将由甲方以自筹方式解决。
七、协议的变更、解除和终止
1、如若本次非公开发行股票在获得中国证监会核准前，非公开发行股票所
适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的
规定的前提下可另行协商对本次非公开发行股票的方案作出调整，在新规施行之
日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进。
2、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决
策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖
章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
22
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行
所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
八、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同
违约。
九、合同成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
2、除第七、八条自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件
全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
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（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 96,700.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 偿还委托贷款本息 91,200.35
2 补充流动资金 5,499.65
合计 96,700.00
注：项目 1 包含委托借款本金 87,500.00 万元及截至 2019 年 12 月 31 日的利息 3,700.35 万元，
合计 91,200.35 万元，截至本预案签署日 ，前述利息尚未支付 。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应委托贷款本息的进度不
一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以置换，或对
相关贷款本息予以续借，待募集资金到账后归还。募集资金如有不足，不足部分
将由公司以自筹方式解决。
二、本次募集资金投资项目可行性分析
（一）募集资金使用计划的必要性
1、公司航空制造主业的稳健发展需要长期资金的支持
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是经济和科技发展的制高点，位于高端装
备制造业价值链的顶端。经过数十年的培育和发展，中国航空制造业产业已经初
具规模，已形成了明确分工与集群化分布，涵盖了通用航空、民用飞机、机电系
统、航电系统等多个领域。据预测，未来 20 年内中国将成长为全球最大的客运
市场，为匹配我国迅速扩大的航空市场需求，空客、波音等航空产业巨头纷纷在
我国兴建工厂，进而带动我国整个航空制造业的需求增长，我国航空制造产业势
必将迎来发展的良机。
2013 年下半年以来，公司逐步拓展航空制造领域业务板块，相继成立了成
都航宇、中科航发等多个公司，并于 2017 年 6 月成功完成对英国 Gardner 公司
100%股权的收购，2018 年 7 月完成对英国 NAL 100%股权的收购，目前，航空
25
业务已成为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。公司主要产品包括高
温合金材料、发动机单晶叶片、航空零部件、航空发动机、大型无人机等，涵盖
航空制造产业的全部环节。而航空制造行业具有前期投入大、资金占用大，研发
周期长、准入壁垒高等特点，一旦业务转入正轨，盈利能力也相对强劲。针对公
司行业特点，为了维持公司持续稳健的发展，公司更需要长期资金的支持。
2、前次收购 Gardner 公司所形成的委托贷款尚待偿还
为了完成公司对英国 Gardner 公司 100%股权的收购，实现公司的战略发展，
公司于 2017 年 5 月与成都双流兴城建设投资有限公司（空港兴城曾用名）、成
都银行股份有限公司双流支行签订了《委托贷款合同》，向成都双流兴城建设投
资有限公司借款 18 亿元；炼石投资（借款人）、炼石有色（保证人）、张政先
生（保证人）与 Star Space Investment LP（贷款人）基金签署《贷款协议》，向
其借款 1.6 亿美元，并均用于支付并购价款。
2018 年 1 月 22 日，公司提前归还了上述借款的部分本金 20,000 万元人民
币及对应利息。
2018 年 4 月 28 日，公司与空港兴城、成都银行股份有限公司双流支行签订
了《委托贷款展期协议》，借款展期金额为 16 亿元人民币，展期到期日为 2019
年 5 月 3 日，展期固定利率 6.37%/年，息随本清（可提前还款），原担保方式
不变。公司、炼石投资、张政先生与 Star Space Investment LP 签署了《贷款协议
之补充协议》，借款展期金额为 13,500 万美元，展期期限最长至 2019 年 4 月 30
日，展期利率 10%/年，息随本清（可提前还款），原担保方式不变。
2018 年 10 月，公司完成 2017 年度非公开发行股份。根据公司《2017 年非
公开发行 A 股股票预案》，公司该次非公开发行募集资金扣除发行费用后，全
部用于收购 Gardner 公司 100%股权。2018 年 10 月，募集资金到位后，公司即
将 1,576,334,458.68 元募集资金全部用于置换先期投入，归还了部分借款。归还
完毕后，公司对 Star Space Investment LP 借款已全部偿还，尚欠空港兴城本金
7.76 亿元人民币及相应利息。
2019 年 1 月 2 日，公司收到空港兴城出具的《债权转让通知书》：根据空
26
港兴城与西航投资 2018 年 12 月 28 日签订的《债权转让协议》，空港兴城已将
其对公司所享有的《委托贷款合同》及《委托贷款展期协议》的全部权利转让给
西航投资，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。
2019 年 5 月，公司与西航投资、成都银行股份有限公司双流支行签署了《委
托贷款借款合同》，西航投资委托成都银行股份有限公司双流支行向公司发放
8.75 亿元委托贷款，年利率为 6.37%，上述款项主要用于归还公司欠西航投资的
债务本息（即原空港兴城委托贷款，2019 年 1 月由空港兴城转让给西航投资）。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司尚需向西航投资偿还本金 8.75 亿元及应付利息
3,700.35 万元。
本次非公开发行股份募集资金中的 91,200.35 万元将用于偿还前述委托贷款
本息。本次募集资金使用将有利于减少公司的还款压力，帮助完成还款义务，提
升前次收购的整合效率 。
3、有利于公司优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力
目前公司的主营业务为航空制造业务，公司筛选了航空军工行业中从事航空
零部件制造的企业，其资产负债率及短期偿债能力指标如下表所示：
序 资产负债率 流动比率 速动比率
公司简称
号 2019.9.30 2018.12.31 2019.9.30 2018.12.31 2019.9.30 2018.12.31
1 航发控制 24.78% 21.92% 2.80 3.00 2.19 2.35
2 中航飞机 67.64% 59.68% 1.30 1.41 0.74 0.92
3 中航机电 58.43% 55.78% 1.44 1.45 1.07 1.09
4 晨曦航空 17.46% 18.19% 4.90 4.89 3.37 3.51
5 爱乐达 8.21% 9.45% 23.87 18.73 19.19 16.20
6 安达维尔 18.26% 18.66% 4.86 4.82 3.77 4.08
7 中直股份 66.09% 66.64% 1.38 1.36 0.36 0.48
8 洪都航空 34.83% 49.46% 2.14 1.12 0.71 0.34
9 航发科技 71.79% 69.68% 1.06 1.34 0.29 0.38
平均 40.83% 41.05% 4.86 4.24 3.52 3.26
炼石航空 41.12% 41.00% 0.55 0.64 0.38 0.47
截至 2019 年 9 月 30 日，公司的总资产为 50.83 亿元，净资产为 29.93 亿元，
资产负债率为 41.12%，流动比率为 0.55，速动比率为 0.38。公司流动比率、速
动比率远低于同行业可比公司，短期偿债能力偏低。
27
假设通过本次发行募集资金 91,200.35 万元用于偿还委托贷款本息，以截至
2019 年 9 月 30 日的数据测算，公司资产负债率将降低至 23.17%，流动比率将提
升至 1.14，速动比率将提升至 0.79。通过本次发行，可以提升公司净资产规模，
降低公司的资产负债率，有效提高短期偿债能力，有利于降低公司财务风险，提
高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，推动
公司业务的可持续健康发展。
4、减少财务费用，提升盈利能力的需要
公司最近一年一期的财务费用及营业利润如下表：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
财务费用（万元） 8,517.56 23,143.77
营业利润（万元） -6,441.35 2,224.06
财务费用占营业利润比例 N/A 1,041%
公司所处行业对资金投入的需求较大，同时，公司为收购 Gardner、NAL 增
加了巨额借款，这些资金为公司外延式扩张提供了有力支持，也使公司近年来财
务费用增长明显，对公司盈利能力影响显著。公司通过本次发行募集资金偿还委
托贷款本息，有助于减少公司财务费用支出。本次发行完成后，公司的利息支出
将显著减少，有效提升公司的盈利能力。
（二）募集资金使用计划的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次发行后，公司资本实力进一步提升，有利于支持公司航空制造主业发展、
支持公司持续研发创新。通过本次发行募集资金偿还委托贷款本息，公司的资产
负债率将有一定下降，有效提升短期偿债能力，有利于优化资本结构，减少利息
支出，降低财务风险。公司本次发行募集资金用途符合公司的实际情况和发展需
求，能够进一步提高公司的综合竞争力，有利于公司业务的可持续健康发展，并
推动公司实现战略发展目标。
2、发行人治理规范、内控完善
28
公司已按照上市公司的治理标准，结合公司实际情况，建立了规范的公司治
理结构和基本管理制度。公司建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还委托贷款本息和补充
流动资金，不涉及投资项目报批事项。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本
次发行，公司资本实力将进一步提升，通过本次发行，将有利于增强公司持续经
营能力和行业竞争能力。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性与独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，
营运资金得到进一步充实，短期偿债能力有效提升，资产负债结构更趋合理，财
务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升
公司的盈利能力。
（三）对公司现金流的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金到位
后将用于偿还委托贷款本息及补充公司流动资金，偿还委托贷款本息将增加筹资
活动现金流出，补充流动资金有助于缓解公司业务发展的资金瓶颈，会间接增加
公司经营活动产生的现金流量。
29
综上所述，本次非公开发行股票募集资金有助于公司优化资产结构，降低资
产负债率及财务费用支出，减少财务风险；有利于公司业务拓展，提高公司的整
体盈利能力，为持续发展奠定基础。本次非公开发行符合公司的发展规划，并有
利于实现全体股东的利益最大化，因此是必要且可行的。
30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟主要用于偿还
委托贷款本息及补充流动资金。本次发行完成后，公司现有主营业务及资产不会
发生重大变化，本次发行不会导致公司对现有业务和资产的整合。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的
变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他
修改。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东
和实际控制人不会发生变更。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管
人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相
关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟主要用于偿还
委托贷款本息及补充流动资金。本次发行完成后，公司将继续保持原有业务结构
及经营模式，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
31
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公
司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行
募集资金拟主要用于偿还委托贷款本息及补充流动资金，将有效缓解公司资金压
力，降低财务费用，改善公司资本结构。
（二）本次非公开发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟主要用于偿还委托
贷款本息及补充流动资金。债务偿还后公司可以减少利息支出，提升盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现
金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还委托贷款本息后，将有
效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力，同时公司的后续融资能力也将得
到提高，有利于公司资金状况的进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等的变化情况
（一）业务与管理关系情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，不受控股股东及
其关联人的影响。同时，公司严格遵守监管机构、证券交易所关于上市公司关联
交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，确保上市公司依法运作，保护上市
公司及其他股东权益不会因此而受影响。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东张政及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会因本次发行而发生重大变化。
（二）关联交易情况
本次非公开发行前，公司对现有的关联方、关联关系及关联交易已作了充分
披露。关联交易均出于经营需要，并依照市场公平原则进行，不影响公司生产经
32
营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
本次非公开发行完成后，公司与关联方之间发生的关联交易仍将继续遵循市
场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，按照有关法律、法规和上
市规则等有关规定履行信息披露义务并办理有关报批程序，严格按照关联交易协
议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）同业竞争情况
本次非公开发行前，公司所从事的业务与控股股东、实际控制人张政及其控
制的其他公司之间不构成同业竞争关系。本次非公开发行完成后，公司控股股东
及实际控制人未发生变更，不会导致新增同业竞争或潜在的同业竞争的情况。
四、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的影响
截至本预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，也不会产生
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，募集资金净额将用于偿还委托贷款本息及补充流动
资金，公司的合并报表口径资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行而
大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司的资产负
债结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强；同时有利于降低公司的财务成
本，减少公司财务风险。
六、本次股票发行相关的风险
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
33
（一）国际政治环境变化风险
公司属于航空制造业，主要业务是为国际航空飞机生产商、航空发动机生产
商提供零部件，公司与主要客户及供应商长期以来保持着良好的合作关系，但由
于航空航天零部件属于技术和政策敏感性产品，国际政治环境的变化对公司业务
有一定影响。
（二）政策风险
近年来，高端装备制造业越发受到国家重视，并获得政策大力培育支持。通
用航空的突飞猛进，将是航空制造业发展的重要驱动因素，并带动后者在技术、
产品、产业化等方面突破。随着国家商飞项目的推进，可以预期未来国家政策将
更多地倾斜到航空制造领域，为航空制造业发展提供政策保障。
在上述良好的政策背景下，公司的航空制造业务板块业务正在按既定计划良
性发展，但航空制造业属于技术密集型、资金密集型产业，未来公司的生产经营
除须遵守生产所在地区、国家的相关法律法规、国际公认的适用准则、法令、法
例外，还须遵守我国的相关政策、法律法规。未来任何国家、地区航空航天制造
业相关政策、法规的的变动，都有可能使公司增加相关合规成本。
（三）科技进步及产业变化风险
航空制造业是工业制造的“皇冠”，是未来经济和科技发展的制高点，位于高
端装备制造业价值链的顶端。近年来，公司通过外部并购和内生发展完成了航空
产业链关键节点的产业布局，具备了航空制造业的高端生产制造能力和丰富的产
品体系。但随着未来结构材料、发动机、软件设备等科技的进步，航空制造业都
将面临产业变化的风险。公司为了维持足够的市场竞争力，必须掌握产品的市场
趋势，积极发展和提升生产和管理水平以满足客户需求。如果公司的技术水平不
能满足市场需求，或者新工艺和产品功能不能得到客户的认证，其市场地位和盈
利能力将会受到影响。
（四）汇率风险
公司主要收入来自于下属 Gardner 公司，而 Gardner 公司的业务分支及主要
客户分布在全球多个国家，其产品销售的结算货币涵盖英镑、美元、欧元、波兰
34
兹罗提、印度卢比等多种货币，在实际经营中存在各币种货币对英镑的汇率波动
导致 Gardner 公司发生汇兑损益的风险。为应对该风险，Gardner 公司已根据重
要性水平，对部分外币结算的交易签订了远期外汇合同，用于管理外汇风险。同
时，由于本公司的合并报表列报货币为人民币，而 Gardner 公司合并报表的列报
货币为英镑，故英镑对人民币的汇率变化将对公司未来合并财务数据带来一定的
外币报表折算相关的汇率风险。
（五）单一客户收入占比较大风险
航空制造业属于资金密集型、技术密集型行业，进入壁垒较高，公司所处的
民用航空制造服务领域下游的干线飞机市场，基本已被波音和 Airbus 两家公司
垄断。目前世界上主要航空制造公司的重要客户一般都为该两家公司，且收入占
比均较高。由于该等行业特点，公司客户分布亦处于相对集中的状态，对单一客
户 Airbus 的销售额占年度销售总额比重较大。
虽然公司下属 Gardner 公司是 Airbus 一级供应商中的优质供应商，但如果未
来 Airbus 整体经营状况不佳，或 Gardner 来自 Airbus 的收入下滑，则可能显著
影响公司盈利能力的稳定性。
（六）商誉减值风险
2017 年和 2018 年，公司先后收购 Gardner 公司和 NAL 公司完成后，确认收
购形成的商誉金额为人民币 24.34 亿元。2020 年 2 月 3 日公司发布了 2019 年度
业绩预告修正公告，经过公司的初步测算并与年审会计师及评估师进行初步沟通，
预计本年将计提商誉减值准备 9-11.7 亿元。具体金额尚待审计、评估后确定。出
现前述减值的主要原因是 Gardner 的主要客户空客公司调整了其产品结构，
Gardner 相应的下调了销售增长率的预测。
未来，随着空客、波音两家公司在华工厂的建设，相关产业链将加速向中国
的转移。Gardner 全球旗舰工厂也将落地成都，预计将为 Gardner 的经营注入新
的动能。但 Gardner 经营业绩受到全球航空产业及空客等重要客户的影响较为明
显，如未来 Gardner 公司的业绩受各类因素影响不及预期，则存在公司商誉大额
减值的风险。
35
（七）每股收益可能存在摊薄的风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度
的增长。虽然本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还委托贷款本息
及补充流动资金，可节约一定的财务费用，但如果未来公司主营业务利润未获得
相应幅度的增长，存在发行后每股收益和净资产收益率指标被摊薄的风险。
（八）审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过
本次发行方案、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的
批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。
（九）其他风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济
形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投
资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
36
第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）相关要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配
政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分配
利润的 10%；每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配
的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。公司可以在年
度中期实施现金分红方案。
（二）公司利润分配的具体政策
公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列因素：1、公司累计可供
股东分配的利润总额；2、公司现金流状况；3、公司的股本规模及扩张速度；4、
已按公司章程规定的条件和比例实施现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
37
（三）公司分红的其他情况
公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以
调整利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
最近三年的分红情况如下表：
单位：元
分红年度合并 分红年度合并报 现金分红金额占 以其他方式现金分
以其他方式
现金分红 报表中归属于 表中归属于上市 合并报表中归属 红金额占合并报表
（如回购股
分红年度 金额（含 上市公司普通 公司股东的扣除 于上市公司普通 中归属于上市公司
份）现金分
税） 股股东的净利 非经常性损益的 股股东的净利润 普通股股东的净利
红的金额
润 净利润 的比率 润的比例
2018 年 0.00 24,551,990.93 -210,597,367.72 0.00% 0.00 0.00%
2017 年 0.00 57,893,244.41 -219,216,347.36 0.00% 0.00 0.00%
2016 年 0.00 -38,038,311.23 -48,389,646.31 0.00% 0.00 0.00%
公司近 3 年的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预
案）情况如下：
1、2016 年度，由于经营亏损，公司未进行利润分配，也未进行公积金转增
股本。公司 2016 年度股东大会审议通过了《2016 年度利润分配方案》，鉴于公
司业绩亏损，综合公司发展阶段、经营情况、资金需求和全体股东的长远利益等
多方面因，2016 年度不向股东分配利润。独立董事认为，董事会提出的 2016 年
度不向股东进行利润分配的利润分配预案，充分考虑了公司的实际状况和全体股
东的利益，同意该利润分配方案。
2、2017 年度，由于经营亏损（扣除非经常性损益后），公司未进行利润分
配，也未进行公积金转增股本。公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度
38
利润分配方案》，鉴于公司 2017 年度合并实现归属于上市公司股东的净利润主
要来源于政府补助，以及母公司截至期末实际可供股东分配的利润较少，公司决
定 2017 年度不向股东分配利润。独立董事认为，董事会提出的 2017 年度不向股
东进行利润分配的利润分配预案，充分考虑了公司的实际状况和全体股东的利益，
同意该利润分配方案。
3、2018 年度，鉴于公司 2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润主
要来自于处置股权收益，扣除非经常性损益的净利润为亏损，公司未进行利润分
配，也未进行公积金转增股本。公司 2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度
利润分配方案》，鉴于公司 2018 年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的
净利润主要来源于非经营性损益，公司决定 2018 年度不向股东分配利润。鉴于
公司部分投资项目仍处于建设阶段，需要大量资金，未分配的利润将会用于项目
投入。独立董事认为，董事会提出的 2018 年度不向股东进行利润分配的利润分
配预案，充分考虑了公司的实际状况和全体股东的利益，同意该利润分配方案。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司股东回报规划
公司第九届董事会第五次会议审议通过了《<炼石航空科技股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划>的议案》。该议案尚需股东大会通过方
可生效。具体内容如下：
（一）考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析了经营发展实际情况及业务发展
目标、股东的要求和意愿、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素，充
分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
39
（二）制订的原则
1、公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
2、公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独
立董事和监事的意见。
3、公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公
司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
4、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
（三）2020-2022 年的具体股东回报规划
1、利润分配的原则
公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在
制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、
稳定的利润分配政策。
2、利润分配的方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、现金分红的原则
（1）每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东
分配利润的 10%；
（2）每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的
利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
40
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
5、公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
（1）年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计
报告；
（3）年末资产负债率超过 70%；
（4）非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
（5）公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 15,000 万元。
6、股票股利分配的原则
根据累计可供股东分配的利润总额及现金流状况，在保证按公司章程足额现
金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、决策程序与机制
公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并
应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
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公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与
网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
8、利润分配政策的调整机制
公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以
调整利润分配政策：
（1）国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
（2）公司经营状况发生重大变化；
（3）为了维护股东资产收益权利的需要。
9、在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内
容或未达到公司章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未
分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；
监事会应当发表审核意见。
10、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
11、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
12、公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限
于利润分配方案的实施情况、方案是否符合公司章程的规定、独立董事是否发表
否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。
（四）决策机制
董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经三分
之二以上的独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立
意见，监事会应当发表审核意见。
股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议
42
股东回报规划方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（五）规划的调整周期及决策机制
1、公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公
司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑第一条
所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是
否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。确有必要对股东
回报规划进行调整的，公司可以根据第二条确定的基本原则，重新制定未来三年
的股东回报规划。
2、公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照第四条
的规定履行相应的程序。
43
第七节 本次发行摊薄即期回报相关事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有
关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 9 月 30 日完成发行，该完成时间仅
为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额 96,700.00 万元全额募足，不考虑发行费用的
影响；
4、假设本次发行数量为 8,800.00 万股，该发行数量仅为公司估计，最终以
经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、2019 年 5 月，公司通过成都银行股份有限公司双流支行向西航投资借款，
借款金额为 8.75 亿元，借款利率为 6.37%/年，借款期限 1 年。假设公司上述借
款到期后可以继续按原利率展期，并于 2020 年 9 月 30 日完成募集资金对上述借
款的置换，上述借款于 2020 年 9 月末停止计息；
6、根据公司《2019 年度业绩预告修正公告》，公司 2019 年归属于上市公司
股东的净利润预计为-129,900.00 万元至-156,900.00 万元，按照区间平均值，假
设公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为-143,400.00 万元；同时假设 2019
年度全年非经常性损益为 2019 年 1-9 月的 4/3，则 2019 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润估算为-143,134.91 万元。
44
7、假设发行人 2020 年度净利润情况可能出现如下三种情形：
（1）2020 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润与 2019 年度数据持平；
（2）2020 年度公司实现盈亏平衡，即 2020 年度归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 0 万元；
（3）2020 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润与 2018 年度数据持平。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，发行人不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
2019 年度/2019 年 12 月 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
31 日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 96,700.00
本次非公开发行股份数（股） 88,000,000
预计本次发行完成月份 2020 年 9 月
2020 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
假设一：
常性损益的净利润与 2019 年度数据持平
期末发行在外的普通股股数
671,616,059 671,616,059 759,616,059
（股）
归属于上市公司股东的净利
-143,400.00 -143,400.00 -142,006.56
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -143,134.91 -143,134.91 -141,741.47
元）
基本每股收益（元/股） -2.1351 -2.1351 -2.0473
基本每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 -2.1312 -2.0435
稀释每股收益（元/股） -2.1351 -2.1351 -2.0473
45
稀释每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 -2.1312 -2.0435
2020 年度公司实现盈亏平衡，即 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及
假设二：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 0 万元
期末发行在外的普通股股数
671,616,059 671,616,059 759,616,059
（股）
归属于上市公司股东的净利
-143,400.00 - 1,045.08
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -143,134.91 - 1,045.08
元）
基本每股收益（元/股） -2.1351 - 0.0151
基本每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 - 0.0151
稀释每股收益（元/股） -2.1351 - 0.0151
稀释每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 - 0.0151
2020 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
假设三：
常性损益的净利润与 2018 年度数据持平
期末发行在外的普通股股数
671,616,059 671,616,059 759,616,059
（股）
归属于上市公司股东的净利
-143,400.00 2,455.20 3,500.28
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -143,134.91 -21,059.74 -20,014.66
元）
基本每股收益（元/股） -2.1351 0.0366 0.0505
基本每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 -0.3136 -0.2886
稀释每股收益（元/股） -2.1351 0.0366 0.0505
稀释每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 -0.3136 -0.2886
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的有关规定进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，发行人每股亏损金额将减少，同时本
次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还委托贷款本息及补充流动资
金，预计本次募集资金投入后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改
善。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增
加，偿还委托贷款本息后财务费用的减少有助于公司未来盈利能力、经营业绩的
46
提升，但仍然无法排除本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，特此提醒投资
者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还委托贷款本息及
补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续
融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有
业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强主营业务经营，提高核心竞争力
公司已建立和完善了公司从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到
航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是收购的 Gardner 公司及 NAL
公司高端航空零部件的加工和生产能力，完善了公司航空相关全产业链布局，提
升了公司航空相关业务的技术水平，将极大提高公司产业链的集成度和内生协同
效应。
公司未来将继续抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心
47
竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《炼石航空科技股份有限公司募
集资金管理办法》，以规范募集资金使用。根据《募集资金管理办法》和公司董
事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立
了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照
承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查；同时，
本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》定期对募集资金进行内
部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成
稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，进一步完善了公司的利润分配政策。
本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》及有关法规的规定，重视对投
资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
48
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（六）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本次非公开发行募集资金到
位后，公司将基于《炼石航空科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非
公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人张政先生承诺如下：
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
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本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
本人承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
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使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
本人承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》
之盖章页）
炼石航空科技股份有限公司董事会
2020年3月13日
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