炼石航空：关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告2020-03-14
证券代码：000697 证券简称：炼石航空 公告编号：2020-009
炼石航空科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，为维护中小投资者利益，炼石航空科技股份有限公司（以下简称“炼石航空”、
“公司”）就本次非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关
主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如
下：
一、本次非公开发行股票对股东即期回报摊薄的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行预计于 2020 年 9 月 30 日完成发行，该完成时间仅
为估计，最终以实际发行时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额 96,700.00 万元全额募足，不考虑发行费用的
影响；
4、假设本次发行数量为 8,800.00 万股，该发行数量仅为公司估计，最终以
经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
5、2019 年 5 月，公司通过成都银行股份有限公司双流支行向成都西航港工
业发展投资有限公司借款，借款金额为 8.75 亿元，借款利率为 6.37%/年，借款
期限 1 年。假设公司上述借款到期后可以继续按原利率展期，并于 2020 年 9 月
30 日完成募集资金对上述借款的置换，上述借款于 2020 年 9 月末停止计息；
6、根据公司《2019 年度业绩预告修正公告》，公司 2019 年归属于上市公司
股东的净利润预计为-129,900.00 万元至-156,900.00 万元，按照区间平均值，假
设公司 2019 年归属于上市公司股东的净利润为-143,400.00 万元；同时假设 2019
年度全年非经常性损益为 2019 年 1-9 月的 4/3，则 2019 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润估算为-143,134.91 万元。
7、假设发行人 2020 年度净利润情况可能出现如下三种情形：
（1）2020 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润与 2019 年度数据持平；
（2）2020 年度公司实现盈亏平衡，即 2020 年度归属于上市公司股东的净
利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 0 万元；
（3）2020 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润与 2018 年度数据持平。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2019 年度和 2020 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损
失的，发行人不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体测算
情况如下：
2019 年度/2019 年 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
本次募集资金总额（万元） 96,700.00
本次非公开发行股份数（股） 88,000,000
预计本次发行完成月份 2020 年 9 月
2020 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
假设一：
的扣除非经常性损益的净利润与 2019 年度数据持平
期末发行在外的普通股股数
671,616,059 671,616,059 759,616,059
（股）
归属于上市公司股东的净利
-143,400.00 -143,400.00 -142,006.56
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -143,134.91 -143,134.91 -141,741.47
元）
基本每股收益（元/股） -2.1351 -2.1351 -2.0473
基本每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 -2.1312 -2.0435
稀释每股收益（元/股） -2.1351 -2.1351 -2.0473
稀释每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 -2.1312 -2.0435
2020 年度公司实现盈亏平衡，即 2020 年度归属于上市公司股东
假设二： 的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
均为 0 万元
期末发行在外的普通股股数
671,616,059 671,616,059 759,616,059
（股）
归属于上市公司股东的净利
-143,400.00 - 1,045.08
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -143,134.91 - 1,045.08
元）
基本每股收益（元/股） -2.1351 - 0.0151
基本每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 - 0.0151
稀释每股收益（元/股） -2.1351 - 0.0151
稀释每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 - 0.0151
2020 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东
假设三：
的扣除非经常性损益的净利润与 2018 年度数据持平
期末发行在外的普通股股数
671,616,059 671,616,059 759,616,059
（股）
归属于上市公司股东的净利
-143,400.00 2,455.20 3,500.28
润（万元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（万 -143,134.91 -21,059.74 -20,014.66
元）
基本每股收益（元/股） -2.1351 0.0366 0.0505
基本每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 -0.3136 -0.2886
稀释每股收益（元/股） -2.1351 0.0366 0.0505
稀释每股收益（元/股） 扣非） -2.1312 -0.3136 -0.2886
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》的有关规定进行计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，发行人每股亏损金额将减少，同时本
次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还委托贷款本息和补充流动资
金，预计本次募集资金投入后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改
善。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增
加，偿还委托贷款本息后财务费用的减少有助于公司未来盈利能力、经营业绩的
提升，但仍然无法排除本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险，特此提醒投资
者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《炼石航
空科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于偿还委托贷款本息和
补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续
融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有
业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方
面的储备。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金
有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过
提升公司内部管理，不断完善公司治理等措施，提升资产质量、增加营业收入、
增厚未来收益、实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）加强主营业务经营，提高核心竞争力
公司已建立和完善了公司从稀贵金属原材料、高温合金、单晶涡轮叶片，到
航空发动机及无人机整机的航空产业链布局，特别是收购的 Gardner Aerospace
Holdings Limited 及 Northern Aerospace Limited 高端航空零部件的加工和生产能
力，完善了公司航空相关全产业链布局，提升了公司航空相关业务的技术水平，
将极大提高公司产业链的集成度和内生协同效应。
公司未来将继续抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心
竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《炼石航空科技股份有限公司募
集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），以规范募集资金使用。根
据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指
定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管
银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资
金使用情况进行实地检查；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金
管理办法》定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金
使用的检查和监督。
（三）进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制
为进一步提高公司分红政策的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者
形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的规定，进一步完善了公司的利润分配
政策。本次发行完成后，本公司将严格按照《公司章程》及有关法规的规定，重
视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人
员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（六）本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施
为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，本次非公开发行募集资金到
位后，公司将基于《炼石航空科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资
金进行专项存储、保障募集资金用于指定用途、配合保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，
公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理；
2、公司在募集资金到位后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签订募集资金专户存储三方监管协议；
3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；
4、公司在进行募集资金项目使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理
制度履行资金使用审批手续；
5、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的
存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司在保荐协议中约定，保荐机构应当至少每半年度对上市
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发
行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人张政先生承诺如下：
“本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
本人承诺自本承诺出具日至本次非公开发行完成前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害上市公司利益。
本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相
挂钩。
本人承诺自本承诺出具日至本次非公开发行完成前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
2020 年 3 月 13 日
