炼石航空科技股份有限公司

                未来三年（2020-2022 年）股东回报规划


    为进一步推动炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）建立科学、
持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度及可操作性，切实保护公
众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求，以及《炼石航空科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《炼石航空科技股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体如下：
       一、本规划制定的主要考虑因素
    公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析了经营发展实际情况及业务发展
目标、股东的要求和意愿、发展战略、社会资金成本、外部融资环境等因素，充
分考虑了目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回
报机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
       二、本规划制定的基本原则
    （一）公司股东分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政
策。
    （二）公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
独立董事和监事的意见。
    （三）公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好
公司自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
    （四）公司应优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或现
金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。
       三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报的具体规划
    （一）利润分配的原则
    公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在

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制定利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、
稳定的利润分配政策。
    （二）利润分配的方式
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
    （三）现金分红的原则
    1、每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于母公司可供股东分
配利润的 10%；
    2、每连续三年至少有一次现金股利分配；该三个年度以现金方式分配的利
润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的 30%。
    公司可以在年度中期实施现金分红方案。
    （四）差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
    （五）公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
    1、年度实现可供股东分配的利润较少，不足以实际派发；
    2、公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准有保留意见的审计报
告；
    3、年末资产负债率超过 70%；
    4、非经营性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积；
    5、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、


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收购资产所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计总资产的 30%，
且超过 15,000 万元。
    （六）股票股利分配的原则
    根据累计可供股东分配的利润总额及现金流状况，在保证按公司章程足额现
金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
    （七）决策程序与机制
    公司在制定和调整利润分配政策时，应经三分之二以上的独立董事通过，并
应当发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
    公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策事项时，应当以现场会议与
网络投票相结合的方式召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    （八）利润分配政策的调整机制
    公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以
调整利润分配政策：
    1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
    2、公司经营状况发生重大变化；
    3、为了维护股东资产收益权利的需要。
    （九）在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方案中不含现金分红
内容或未达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未
分配利润的用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意见；
监事会应当发表审核意见。
    （十）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
    （十一）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
    （十二）公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但
不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合公司章程的规定、独立董事是否
发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。


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    四、本规划的决策机制
    董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经三分
之二以上的独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立
意见，监事会应当发表审核意见。
    股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会审议
股东回报规划方案时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式召开，充分听取
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    公司对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明。
    五、本规划的调整周期及决策机制
    （一）公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。
公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规
划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。确有必要
对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新
制定未来三年的股东回报规划。
    （二）公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规
划第四条的规定履行相应的程序。
    六、本规划经股东大会审议通过后生效实施。
    七、本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律法规、
中国证监会的有关规定及《公司章程》的规定执行。




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                                           二○二○年三月十三日




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