炼石航空：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告2020-03-14
股票代码：000697 股票简称：炼石航空 公告编号：2020-012
炼石航空科技股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“炼石航空”）拟向成都
空港兴城投资集团有限公司（以下简称“空港兴城”）非公开发行不超过
8,800.00 万股股票，募集资金的总额为不超过 96,700.00 万元。2020 年 3 月
13 日，公司与空港兴城签署了《炼石航空科技股份有限公司与成都空港兴城
投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效
的股份认购协议》”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
《公司章程》的规定，若按照本次非公开发行股票上限 8,800.00 万股计算，
发行完成后空港兴城将持有公司 5%以上股权，成为公司关联方。空港兴城
参与认购本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委
员会的核准，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向空港兴城非公开发行不超过 8,800.00 万股股票，募集资金的总额为
不超过 96,700.00 万元。2020 年 3 月 13 日，公司与空港兴城签署了《附条件生
效的股份认购协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司
章程》的规定，若按照本次非公开发行股票上限 8,800.00 万股计算，发行完成后
空港兴城将持有公司 5%以上股权，成为公司关联方。空港兴城参与认购本次非
公开发行股票构成与本公司的关联交易。
本次非公开发行股票涉及关联交易事项已经获得公司第九届董事会第五次
会议审议通过，并经成都市双流区人民政府和国防科工局审批通过。公司独立董
事已事前认可本次关联交易，并对本次关联交易发表了独立意见。本次非公开发
行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称 成都空港兴城投资集团有限公司
曾用名 成都双流兴城建设投资有限公司、双流兴城建设投资有限公司
注册资本 1,500,000 万元
中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路
注册地址
289 号 825 室
法定代表人 易劲松
成立日期 2005-09-09
统一社会信用代码 915101227774996131
建设项目的投融资及投融资管理、资本运作及资产经营管理、项目招
标、项目投资的咨询;市政基础设施建设的投资管理及咨询;土地整理;
旧城改造、房地产开发经营;农民新居建设的投资;轨道交通、园林绿
化、文化、体育、卫生项目的投资和经营(以上项目法律、法规规定
经营范围
需审批或许可的,须取得审批或许可后方可经营);物业管理;广告设计、
制作、代理、发布(不含气球广告);市场经营管理(仅限分支机构经营);
企业的营销策划与管理。(依法须批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
（二）关联方股权结构
截至本公告出具日，成都市双流区国有资产监督管理和金融工作局持有空港
兴城 100%股权，为空港兴城的控股股东及实际控制人。空港兴城的股权结构如
下：
成都市双流区国有资产监督管理和金融工作局
100%
成都空港兴城投资集团有限公司
（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
空港兴城成立于 2005 年 9 月，最近三年主要从事对外投资业务。
（四）最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 5,017,920.34
负债总额 2,569,646.66
所有者权益 2,448,273.68
归属于母公司所有者权益 2,448,273.68
注：以上数据已经审计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度
营业收入 141,357.07
利润总额 46,412.98
净利润 42,341.29
注：以上数据已经审计
（五）前24个月内空港兴城及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交
易情况
2017 年 5 月 11 日，公司与成都双流兴城建设投资有限公司（空港兴城曾用
名）、成都银行股份有限公司双流支行签订了《委托贷款合同》，约定发行人通
过成都银行股份有限公司双流支行向成都双流兴城建设投资有限公司借款 18 亿
元人民币，期限不超过 12 个月（可协商展期），借款利率为 6.37%/年（固定利
率）。
2018 年 4 月 28 日，公司与空港兴城、成都银行股份有限公司双流支行签订
了《委托贷款展期协议》，借款展期金额为 16 亿元人民币，展期到期日为 2019
年 5 月 3 日，展期固定利率 6.37%/年，息随本清（可提前还款），原担保方式不
变。
2019 年 1 月 2 日，公司收到空港兴城出具的《债权转让通知书》：根据空港
兴城与西航投资于 2018 年 12 月 28 日签订的《债权转让协议》，空港兴城已将其
对公司所享有的《委托贷款合同》及《委托贷款展期协议》的全部权利转让给西
航投资，与此转让债权相关的其他权利也一并转让。
除前述资金借贷关系外，发行对象与上市公司之间不存在其他重大交易情况。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为炼石航空非公开发行的 A 股股票，定价基准日为发行期首
日。
本次发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整方法
如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
四、公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2020 年 3 月 13 日，公司就本次非公开发行事宜与空港兴城签订了《附条件
生效的股份认购协议》，其主要内容如下：
（一）签订主体、签订时间
发行人（甲方）：炼石航空科技股份有限公司
认购人（乙方）：成都空港兴城投资集团有限公司
签订时间：2020 年 3 月 13 日
（二）认购标的及认购金额、认购方式、认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元。
2、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股数量不超过
88,000,000 股。若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。
3、认购金额及方式：乙方自愿以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股
普通股，且不超过人民币 96,700.00 万元（大写：玖亿陆仟柒佰万圆整）。
（三）定价基准日及发行价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方本次非公开发行股票发行期的首
日；发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
2、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，本次非公开发行价格及认购数量应作相应调整。调整
方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
（四）认购股份的限售期
1、乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股份自本次发行结束之日
起 18 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所
认购的甲方本次非公开发行的 A 股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因
增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、
深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相
关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、乙方承诺，其所认购的本次非公开发行的甲方股份锁定期届满后减持股
份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。
（五）认购款的支付及股份交付
1、本次发行获得中国证监会审核通过后，甲方及本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案发出的非公开
发行股份募集资金缴款通知书。乙方根据缴款通知的要求将认购资金划入保荐机
构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后
再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
2、甲方应当于本次非公开发行募集的资金足额到位后 10 个工作日内，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次非公开发行新增股份的
登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙
方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统
记入乙方名下，以实现交付。
（六）资金用途
本次非公开发行募集资金总额预计不超过 96,700.00 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 募集资金拟投入金额（万元）
1 偿还委托贷款本息 91,200.35
2 补充流动资金 5,499.65
合计 96,700.00
注：项目 1 包含委托借款本金 87,500.00 万元及截至 2019 年 12 月 31 日的利息 3,700.35 万元，
合计 91,200.35 万元，截至股份认购协议签署日，前述利息尚未支付。
如本次发行募集资金到位时间与甲方实际偿还西航投资提供的委托贷款本
息的进度不一致，甲方将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到账后予以
置换，或对相关贷款本息予以续借，待募集资金到账后归还。募集资金投资上述
项目如有不足，不足部分将由甲方以自筹方式解决。
（七）协议的变更、解除和终止
1、如若本次非公开发行股票在获得中国证监会核准前，非公开发行股票所
适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的
规定的前提下可另行协商对本次非公开发行股票的方案作出调整，在新规施行之
日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进。
2、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经甲方履行内部决
策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖
章后生效。
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久
禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未
获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终
止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍
未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
4、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行
所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。
（2）如发生本协议前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，
并赔偿由此给对方造成的实际损失。
（八）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在本协议
项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而
受到的各项损失，各方另有约定的除外。
2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本
协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
3、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同
违约。
（八）合同成立及生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立。
2、除第七、八条自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件
全部满足后立即生效：
（1）本次非公开发行经甲方董事会及股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、支持公司主营业务的发展
自 2013 年下半年以来，公司逐步拓展航空制造领域业务板块，相继成立了
成都航宇、中科航发等多个公司，并于 2017 年 6 月成功完成对英国 Gardner 公
司 100%股权的收购，2018 年 7 月完成对英国 NAL 100%股权的收购，目前，航
空业务已成为公司主要业务，也是公司经营业绩的主要来源。公司本次发行募集
资金可以优化资本结构，为公司核心业务发展提供资金支持，完善公司业务布局，
加强公司主营业务的发展。为公司实现战略发展目标打下坚实基础，以实现公司
主营业务的可持续发展。
2、引入战略投资人，实现协同共赢
本次非公开发行对象为空港兴城，空港兴城作为成都市双流区的国有独资企
业，注册资本金为 150 亿元，主要从事对外投资，是促进成都市双流区产业发展
的重要国有投资平台。空港兴城立足成都航空经济功能区、成都军民融合产业功
能区，聚焦产业投资及运营、开发建设等业务板块，突出航空经济投资、产业功
能区综合开发等核心功能。
炼石航空自 2013 年以来先后将成都航宇、加德纳全球旗舰工厂落地在成都
市双流区西南航空港经济开发区内，借助开发区内良好的产业氛围及各级政府部
门的支持，专注发展航空产业。公司本次拟引入空港兴城作为战略投资者，一方
面可以缓解债务压力，增强前次并购整合效益；另一方面可以完善股东结构，优
化治理体系，为公司可持续发展提供资金、技术、管理、渠道等多方面的支持和
保障。因此，本次非公开发行有望充分调动国有投资平台的资源整合优势，实现
炼石航空与成都航空经济功能区的业务协同和战略共赢。
3、优化财务结构，降低财务风险
2017 年公司以 27.93 亿元的交易对价收购了 Gardner 公司 100%的股权，同
时向空港兴城借款 18 亿元、向 Star Space Investment LP 基金借款 1.6 亿美元，用
于支付并购价款。截至本公告出具日，前述借款仍余有西航投资 8.75 亿元委托
贷款尚未偿还。大额的委托贷款增加了公司的还本付息压力，也对公司的经营业
绩及现金流量产生了直接不利影响。公司 2018 年度财务费用高企，达到了 2.31
亿元，占当年营业利润的 1,041%；公司 2018 年底的流动比率和速动比率分别为
0.64、0.47，远低于行业平均水平，公司短期偿债能力不足。公司拟使用本次非
公开发行募集资金中的不超过 91,200.35 万元用于偿还委托贷款及应付利息，以
降低资产负债率、减少财务费用支出，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，
进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。
（二）本次关联交易对上市公司的影响
1、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股
本的变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对《公司章程》
的其他修改。
2、对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东
和实际控制人不会发生变更。
3、对高管人员结构的影响
本次非公开发行不会对高管人员造成影响，公司尚无因本次发行而调整高管
人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相
关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
4、对业务结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟主要用于偿还
委托贷款本息及补充流动资金。本次发行完成后，公司将继续保持原有业务结构
及经营模式，本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响。
5、本次发行对公司财务状况的影响
公司本次非公开发行募集资金使公司的总资产及净资产规模进一步扩大，公
司资本实力将得以增强，有利于增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行
募集资金拟主要用于偿还委托贷款本息及补充流动资金，将有效缓解公司资金压
力，降低财务费用，改善公司资本结构。
6、对盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟主要用于偿还委托
贷款本息及补充流动资金。债务偿还后公司可以减少利息支出，提升盈利能力。
7、对公司现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入量、筹资活动现金流量净额、现金及现
金等价物净增加额均将大幅度增加。公司将募集资金偿还委托贷款本息后，将有
效改善公司现金流状况，缓解公司现金流压力，同时公司的后续融资能力也将得
到提高，有利于公司资金状况的进一步优化。
六、关联交易应当履行的审批程序
（一）本次非公开发行已履行的程序
2019 年 12 月 11 日，公司收到国防科技工业科工局已就签发的《国防科工
局关于成都航宇超合金技术有限公司母公司资本运作涉及军工事项审查的意见》
（科工计[2019]1443 号），原则同意炼石航空科技股份有限公司资本运作涉及军
工事项出具审查意见，原则同意本次资本运作。
2020 年 2 月 8 日，成都市双流区人民政府出具《常会会议纪要》，同意空
港兴城参与炼石航空非公开发行股票，并配合炼石航空完善相关手续。
2020 年 3 月 13 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过本次非公开发行
相关事项。公司独立董事对公司提供的与本次关联交易相关材料进行了审阅，均
事前认可且发表了同意的独立意见。
（二）本次非公开发行尚需履行的批准程序
截至本公告出具之日，本次非公开发行尚需履行的程序包括：
1、公司股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，本次非公开发行能否获得
上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投
资者注意投资风险。
特此公告。
炼石航空科技股份有限公司董事会
二○二○年三月十三日
