证券代码：000697         证券简称：炼石航空       公告编号：2020-047


                     炼石航空科技股份有限公司
   关于向四川发展国际控股有限公司借款暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述
    1、炼石投资有限公司（以下简称“炼石投资”）是炼石航空科技股份有限
公司(以下简称“公司”)的全资公司，Gardner Aerospace Holdings Limited
（以下简称“Gardner”）是炼石投资的下属全资公司，因受欧洲新冠疫情影
响，Gardner 分布在欧洲不同国家工厂的生产、物流等受到了不同程度的影
响，同时亦对产品交付数量、交付周期、回款周期等产生了一定的影响。为了
支持其正常生产经营，并在此次疫情危机中寻求更多商业机会，经公司与四川
发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）协商一致，决定给予公
司充足的资金支持，以满足其日常运营的需求。故由炼石投资向四川发展国际
控股有限公司（以下简称“发展国际”）借款 2,100 万美元(以下简称“本次交
易”)。
    2、发展国际是四川发展在香港设立的控股 100%的全资子公司，与持有公
司 5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资
本”）为同一股东，发展国际与引领资本构成一致行动人，发展国际为公司的
关联方，本次交易构成了关联交易。
    3、2020 年 6 月 30 日，公司第九届董事会第十二次会议以同意 7 票、反对
0 票、弃权 0 票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项
的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
    4、本次交易加上前期炼石投资已向发展国际所借的 1,000 万美元，累计金
额 3,100 万美元，超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，因此本次交易需
提交股东大会审议。


    二、关联方基本情况
    名称：四川发展国际控股有限公司
    法定代表人：熊辉然
    注册资本：120 万港币+3 亿人民币+1.8 亿美元


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    注册地址：中国香港
    成立日期：2001 年 1 月 3 日
    税务登记证号码：06/31696068
    企业性质：国有企业
    主营业务：投资
    主要股东：四川发展（控股）有限责任公司
    四川发展国际控股有限公司于 2001 年在香港成立，是四川省唯一的省级国
有资本运营公司——四川发展（控股）有限责任公司在境外的全资子公司和唯
一的海外国有资本运作平台。发展国际立足香港、面向全球，致力于深耕国际
资本市场，深化拓展海外投资、融资和国际开放合作，加快切入全球高端产业
链，全面构建四川国资面向国际市场的桥梁和纽带，着力引领和聚集海外优势
的资金、资本、资源、技术等产业要素资源， 助力四川经济和产业转型升级发
展。
    截止 2019 年 12 月 31 日，发展国际资产总额 850,093.49 万元，净资产
162,179.48 万元；2019 年实现营业收入 38,661.37 万元，净利润 1,948.73 万
元。
    截止 2020 年 3 月 31 日，发展国际资产总额 859,892 万元，净资产
153,561 万元；2020 年第一季度实现营业收入 11,235 万元，净利润-1,217 万
元。
    发展国际不是失信被执行人。


    三、关联交易标的基本情况
    公司控股的全资公司炼石投资向发展国际借款美元 2,100 万元整，期限 1
年，分次提款、可提前还款；借款利率 7%/年；担保方式：（1）公司提供连带
责任保证；（2）公司以炼石投资 100%股权质押担保；（3）公司控股股东张政
先生提供连带责任保证。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次借款事项经双方协商一致确定，公司承担的借款利率公允合理，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。


    五、关联交易协议的主要内容
    1、债权人：发展国际
    2、债务人：炼石投资
    3、借款金额：美元2,100万元整
    4、借款期限：1年，分次提款、可提前还款

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    5、还本付息方式：按季付息、到期还本
    6、借款利率：7%/年


    六、关联交易目的和对公司的影响
    本次借款用于满足炼石投资下属企业Gardner日常经营资金需求，有利于公
司的稳健经营和可持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。


    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自年初至披露日，公司与发展国际累计发生关联交易3,100万美元，均为炼
石投资向发展国际借款，未发生其他关联交易。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）事前认可意见
    1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为四川发展
国际控股有限公司本次提供借款旨在支持公司的经营发展，有利于满足公司及
全资公司的资金需求；
    2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东
权益的情形；
    3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第十二次会议审
议。
    （二）独立意见
    公司全资公司向四川发展国际控股有限公司借款有利于满足其资金需求，
定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，
该项关联交易的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的相关规定，我们同意公司此次借款事项。


    九、备查文件
    1、公司第九届董事会第十二次会议决议
    2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见
    3、独立董事对相关事项的独立意见
    4、借款合同


    特此公告。


                                     炼石航空科技股份有限公司董事会
                                          二〇二〇年六月三十日

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