证券代码：000697        证券简称：炼石航空    公告编号：2020-067


                   炼石航空科技股份有限公司
                       关于出售资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次交易需经公司股东大会批准，可能存在无法批准的风险。
    2、本次交易如能顺利实施，将对公司业绩产生较大的积极影响。请投资者
认真阅读，注意投资风险。


    一、交易概述
    炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的参股子公司朗星
无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）30%股权中的15%转让给北京华
麒麟科技中心（有限合伙）（以下简称“华麒麟”），经双方协商，转让价格定为
45,000万元人民币。转让后，公司仍持有朗星无人机15%股权。
    该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
    2、公司第九届董事会第十六次会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过了该
出售资产事项。
    公司独立董事发表了同意意见，认为本次交易遵循公开、公平、公正的原则，
交易价格合理，不存在损害公司及公司股东利益的情况。同意公司此次出售资产
事项，并同意提交公司2020年第三次临时股东大会批准。
    3、本次交易事项已经朗星无人机股东会审议通过，朗星无人机的其他股东
放弃优先认购权；本次交易事项已经华麒麟合伙人会议审议批准；本次交易尚须
经公司股东大会批准。


    二、交易对方的基本情况
    1、交易对方情况
    北京华麒麟科技中心（有限合伙）是由中传华夏（北京）文旅发展有限公司
出资 80%，李彦杰先生出资 20%，专门为本次交易而组建的有限合伙企业（其
前身是由三位自然人于 2020 年 9 月 9 日共同设立的有限合伙企业，2020 年 12

                                   1
月 11 日完成了工商注册资本及股东出资变更手续）。
    注册资本：50000 万元人民币
    注册地：北京市丰台区方庄南路 58 号院 11 号楼 02 层 201
    执行事务合伙人：中传华夏（北京）文旅发展有限公司（委派任涛为代表）
    统一社会信用代码：91110106MA01UR6Q63
    经营范围：技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服
务；销售日用品、文化用品、体育用品、五金产品、家用电器、电子产品、工艺
品；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；机械设备租赁；
企业管理；市场调查；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；承办展
览展示活动；会议服务；软件服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
    股东和实际控制人产权结构图：




    2、交易对方及其控股股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
    3、交易对方控股股东的主要财务数据（未经审计）：
                                                         （单位：万元）
                    项目                           2020 年 9 月 30 日
   货币资金                                                             58,316
   应收账款                                                             99,251

                                    2
   预付账款                                                          10,243
  固定资产                                                           39,434
  在建工程                                                             673
  资产总额                                                          207,917
  短期借款                                                          112,849
  应付账款                                                           13,415
  预收账款                                                           18,936
   其他应付款                                                         5,368
  负债总额                                                          150,568
   实收资本                                                           5,000
   所有者权益合计                                                    57,349
                     项目                          2020 年 1-9 月
   营业收入                                                         116,831
   营业利润                                                          28,734
   净利润                                                            21,551
   经营活动产生的现金流量净额                                        17,583
    4、资信情况：
    经在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等系统查询，该企业未被
列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）。


    三、交易标的基本情况
    1、标的资产概况：
    公司持有朗星无人机系统有限公司（以下简称“朗星无人机”）30%股权，本
次拟出售持有的朗星15%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措
施等。
    2、朗星无人机成立于2015年11月23日，注册资本5亿元人民币，注册地址为
四川省成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区，主要业务是无人机及系
统研发、设计、生产、销售及技术服务等。该公司成立时，本公司持股40%、苏
州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）持股20%、成都中科航发发动机有限
公司持股20%、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
持股20%。
    2016年8月，苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
将其持有的朗星无人机10%股权转让给了苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限
合伙）。
    2018年10月，本公司将持有的朗星无人机10%股权转让给了成都市双流区交


                                   3
通建设投资有限公司。
    目前，朗星无人机股权结构为：
    本公司持股30%、苏州汇道并购投资基金合伙企业（有限合伙）持股30%、
成都中科航发发动机有限公司持股20%、苏州工业园区元禾重元并购股权投资基
金合伙企业（有限合伙）持股10%。成都市双流区交通建设投资有限公司（现已
更名为成都空港城市发展集团有限公司）持股10%。
    3、朗星无人机的基本情况及运营模式：
    朗星无人机目前主要业务为大型吨位无人机的研发设计、总装交付，以及未
来无人机运营服务业务。公司主要产品为“空中卡车”货运无人机系列（AT200、
AT300 等），AT200 货运无人机是公司当前主力开发机型，目前已申请15项专
利，授权6项，9项专利已进入实质审查阶段。同时，成功取得9项商标权。AT300
是优化升级机型。
    朗星无人机未来发展遵循“交付一代、在研一代、预研一代”，其中交付一代
市场上有竞争力机型，商业化运行；在研一代为交付一代产品的半代升级，主要
针对客户使用需求进行个性化迭代升级保持产品的竞争力；预研一代则根据未来
技术发展，大量使用先进技术，例如智能AI飞控、大量新材料应用、新加工和成
型技术等。开辟支线无人航空货物运输新领域，未来着眼智能化航空技术发展，
打造新型智能化航空支线货运。
    2017年10月，该公司完成了全球最大货运无人机AT200首飞，在国内外引起
很大反响，被中科院评选为2017年度十大重大科技成果。
    2018年6月获国家民航总局批准为大型货运无人机适航审定试点，协助推进
和撰写了大型无人机适航标准，探索了大型无人机适航审定过程、方法和标准。
未来将立足大型货运无人机，借助适航试点先入优势和局方适航标准政策，结合
建立的适航管理体系，朗星公司大力推进大型无人机研发制造的规范化、深化适
航思维，提高产品安全性和可靠性，同时加强无人机试飞和运行风险管理，积极
推动产品商用。
    朗星无人机计划开辟多条支线货运航线，组建运营机队，从产品交付、货运
运输到飞机常态化飞行以及无人机持续维护、空管监控等领域积极推进无人航空
支线货运新业态商业化。
    4、销售模式：
    朗星无人机采取按照飞机定制阶段预收客户一定比例款项、再向供应商支付
同进度采购款的原材料采购模式，销售模式为面向客户的直接销售方式。
    5、主要客户情况：
    公司主要产品 AT200 无人机在行业中为首家完成首飞，率先完成高空试验
飞行、转场飞行、负载飞行等多个试飞科目。且当前已签订启动订单，并和上游


                                   4
OEM厂商(北汽集团)、下游终端客户(顺丰控股)签订了战略合作协议，在行业中
已具备先发优势。AT200 作为民航局先行先试的试点项目，未来公司也将成为
国内首批取得型号合格证和大型吨位级货运无人机运营资质的企业。
       6、朗星无人机主要财务数据：该数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了信会师报字[2020]第ZD50032号一年一期的审计报告。
                                                             单位：万元人民币
               项目               2020 年 9 月 30 日        2019 年 12 月 31 日
  资产总额                                   16,235.42                   16,624.60
  负债总额                                      876.06                       711.05
  应收款项总额                                  153.58                       351.87
  或有事项涉及的总额                                   0                          0
  净资产                                     15,359.36                   15,913.54
               项目                 2020 年 1-9 月               2019 年度
  营业收入                                           9.91                         0
  营业利润                                     -555.23                       -733.33
  净利润                                       -554.18                       -707.32
  经营活动产生的现金流量净额                    -16.71                   -4,533.28
       7、资信情况：经在国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等系统查
询，朗星无人机未被列入经营异常名录，也未被列入严重违法失信企业名单（黑
名单）。
       8、此次转让股权事项，朗星无人机有优先受让权的其他股东放弃优先受让
权。
       9、本次交易中不涉及债权债务转移。
       10、本公司与朗星无人机之间无担保，委托理财等事项。
       11、朗星无人机为公司的参股公司，未纳入公司合并报表范围，本次出售不
会导致公司合并报表范围变更。


       四、交易协议的主要内容
       1、本次股权转让成交金额为45,000万元，相关税费由各方按相关法律、法
规承担。在朗星无人机完成15%的股权及公司章程的工商变更登记（备案）起一
个工作日内及时将股权转让款一次性支付给公司。
       此次出售资产事项，双方不存在过渡期安排，除非双方同意解除合同。双方
不存在其他任何形式的附加条款或保留条款等。
       2、此次出售资产事项需提交将于2020年12月30日召开的公司2020年第三次
临时股东大会批准。
       3、本次交易定价是经双方协商达成双方均可接受的价格。交易价格是基于

                                      5
朗星无人机产品在支线航空货运及军用广阔的市场前景，参照历史交易价格。公
司未聘请评估机构进行评估。公司认为交易价格是合理的，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形。
       4、自标的股权变更登记至华麒麟名下之日(交割日)起，公司不再持有标的
股权，乙方即取得标的股权，标的股权对应的全部权利、权益和义务转归华麒麟
所有。朗星无人机在本协议签署日之前滚存的未分配利润由公司享有，在交割日
起的利润由华麒麟按其持股比例享有。
       协议还对违约责任、协议的变更与终止、保密、争议解决等进行了约定。


       五、涉及出售资产的其他安排
       本次交易不涉及债务债权转移、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也
不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。


       六、出售资产的目的和对公司的影响
       出售资产的目的：
       1、通过出售标的公司股权，公司可以变现部分长期资产，改善公司的财务
状况。
       2、公司全资子公司成都航宇超合金技术有限公司的航空发动机和燃气轮机
高温叶片业务发展势头良好，亟需扩大产能，本次股权转让所获得的资金为此提
供了有力的保障。
       3、疫情对欧洲航空制造业造成非常大的冲击，公司全资公司英国加德纳也
不可避免受到影响。但危机之中也有机会，一些供应商受疫情影响出现现金流危
机，原有订单需要转移到其他现金流健康的优质供应商手中。公司在疫情初期就
给加德纳补充了充足现金，因此，加德纳在疫情期间获得了新增转移订单。本次
股权转让所获得的资金为承接新订单提供了有力的保障，也为疫情过后航空制造
业的复苏做好准备。
       出售资产对公司的影响：
       本次出售资产将对公司2020年度经营业绩产生积极影响，将增加2020年度利
润总额3.75亿元（未考虑所得税影响）。


       七、其他
       1、此次股权转让事项预计在2020年12月31日前完成资金交付和登记过户手
续。
       2、根据交易对方控股股东的财务状况以及出具的《认缴出资承诺》，董事
会认为，交易对方北京华麒麟科技中心（有限合伙）有履约付款能力，股权转让


                                     6
款项回收不能的可能性不大。
    特此公告。




                             炼石航空科技股份有限公司董事会
                                   二○二○年十二月十四日




                               7