证券代码：000697              证券简称：炼石航空             公告编号：2020-071


                       炼石航空科技股份有限公司
                                 对外担保公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、担保情况概述
    炼 石 航 空 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 “ 公 司 ” ) 全 资 公 司 Gardner
 Aerospace Holdings Limited（以下简称“Gardner 公司”）因生产经营需要，修
 订并重述原来与 National Westminster Bank Plc 及 RBS Invoice Finance Limited
 签署的定期贷款协议和资产抵押贷款协议，同时基于英国政府抗疫大型企业贷
 款援助计划（CLBILS），与 National Westminster Bank Plc 签署新的贷款协议。
    公司决定为 Gardner 公司的上述三份贷款协议以及 Gardner 公司先前同
 Lombard North Central Plc 签署的贷款协议继续提供总额不超过 500 万英镑的担
 保。公司此次担保额度仍为公司 2020 年 3 月 13 日召开的第九届董事会第五次
 会议批准的对 Gardner 公司提供的担保额度。公司同时授权公司法定代表人代
 表公司签署受益人分别为 National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance
 Limited 和 Lombard North Central Plc 的三份新担保文件、债权人间协议的修改
 和重述协议、公司现有担保文件的解除契约以及其他附属文件。
    本次担保不构成关联交易，无须提交股东大会审议。


    二、被担保人基本情况
    1、名称：Gardner Aerospace Holdings Limited 及其子公司
    2、成立日期：2012 年 3 月 6 日
    3、注册地址：英格兰
    4、授权股本：1013.60 英镑
    5、主营业务：航空航天零部件的生产、加工、装配、维护等。
    6、最近一年又一期的财务指标：
    截止 2019 年 12 月 31 日，Gardner 公司资产总额 179,636.09 万元，负债总
额 112,332.34 万元，其中银行贷款总额 50,955.18 万元，净资产 67,303.75 万元；
2019 年 实 现 营 业 收 入 186,372.50 万 元 ， 利 润 总 额 4,961.64 万 元 ， 净 利 润
3,861.88 万元。

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    截止 2020 年 9 月 30 日，Gardner 公司资产总额 166,608.69 万元，负债总额
111,321.22 万元，其中银行贷款总额 52,122.97 万元，净资产 55,287.47 万元；
2020 年前三季度实现营业收入 82,246.05 万元，利润总额-12,632.59 万元，净利
润-11,020.60 万元。
    Gardner 公司不是失信被执行人。


    三、担保协议主要内容
    1、贷款银行：National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited
和 Lombard North Central Plc
    2、担保额度： 5,000,000（500 万英镑）
    3、被担保方（借款人）：Gardner Aerospace Holdings Limited 及其子公司
    4、担保方：炼石航空科技股份有限公司
    5、担保期间：至借款人对银行的全部还款责任完成日止。
    6、担保范围：担保人在借款人未根据合同履行还款责任时，承担债务人责
任，承担贷款银行的任何因债务人未在明示到期之日支付的款项而导致的损失
或负债。担保人根据本合同的总债务额 ，以及产生的利息以及成本、费用和支
出。对 National Westminster Bank Plc、RBS Invoice Finance Limited 和 Lombard
North Central Plc 担保不超过 500 万英镑（或等值的其他货币）。
    7、担保方式：连带责任保证。
    8、适用法律及仲裁：本合同以及由此产生的或与之相关的任何非合同义务
均受英国法律管辖。
    因本合同产生或与之相关的任何争议、分歧或主张，包括其存在、有效性、
解释、履行、违反或终止，或因合同产生或与之相关的非合同义务的任何争议，
均应根据提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心管理仲裁规则》，最终由
香港国际仲裁中心（HKIAC）进行仲裁。


    四、董事会意见
    公司为 Gardner 公司短期借款继续提供担保，是根据该公司生产需要，符
合公司整体利益。Gardner 公司为公司的下属全资公司，该担保事项的风险可
控，不会给公司增加风险。


    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    本次担保后，公司对外担保金额累计为 24,652.00 万元（分别为 500 万英镑
和 3,100 万美元，以 2020 年 12 月 16 日外汇中间价英镑 1:8.7835，美元 1:6.5355
折算），均为对公司下属全资公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的
16.15%。

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公司无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
特此公告。




                             炼石航空科技股份有限公司董事会
                                  二〇二〇年十二月十七日




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