证券代码：000697          证券简称：炼石航空            公告编号：2020-074


                      炼石航空科技股份有限公司
            关于控股股东签署股权转让协议的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、本次协议转让概述
    炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 30 日收
到公司控股股东、实际控制人张政先生通知，张政先生将以协议转让的方式将其
持有的公司 3,100 万股股份转让给中传华夏（北京）文旅发展有限公司（以下简
称“中传文旅”）。
    1、2020 年 12 月 29 日，张政先生与中传华夏（北京）文旅发展有限公司（以
下简称“中传文旅”）、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行（以下简称“浦
发西安分行”）、开源证券股份有限公司（代“开源泓丰 9 号定向资产管理计划”）
（以下简称“开源证券”）签署《股份转让协议》（以下简称“协议一”），协
议约定张政先生将其持有的 28,800,000 股公司股份通过协议转让的方式转让给
中传文旅。
    2、2020 年 12 月 29 日，张政先生与中传文旅、开源证券股份有限公司签署
《股份交易三方协议》（以下简称“协议二”），协议约定张政先生将其持有的
2,200,000 股公司股份通过协议转让的方式转让给中传文旅。具体情况如下：


                             本次转让前持股情况             本次转让后持股情况
 股东名称      交易方式                     占总股本的                  占总股本的
                           股数（股）                    股数（股）
                                            比例（%）                   比例（%）
   张政        协议转让   126,303,102         18.81      95,303,102          14.19
中传华夏（北
京）文旅发展   协议转让                                  31，000，000         4.62
有限公司


    二、转让双方基本情况
    （一）转让方：张政

                                        1
    张政，男，中国国籍，身份证号码：37020519680519****，现任公司董事长、
总经理。
    （二）受让方：中传华夏（北京）文旅发展有限公司
    1、统一社会信用代码：91110105MA01F1QR9T
    成立日期：2018 年 10 月 10 日
    注册资本：5000 万人民币
    公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
    法定代表人：任涛
    营业期限：2018 年 10 月 10 日至 2048 年 10 年 09 日
    注册地址：北京市朝阳区十里堡路 1 号 11 号楼 3 层 303 号
    经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动）。


    三、协议主要内容
    （一）协议一的主要内容
    1、协议转让的当事人
    甲方：中传华夏（北京）文旅发展有限公司
    乙方：浦发西安分行
    丙方：张政
    丁方：开源证券股份有限公司（代“开源泓丰 9 号定向资产管理计划”）
    乙方于 2016 年 10 月 12 日通过“长安国际信托股份有限公司”发行的“长
安权-炼石有色股票质押式回购投资集合资金信托计划”认购丁方设立的“开源
泓丰 9 号定向资产管理计划”，用于与丙方开展股票质押式回购业务，丙方与丁
方于 2016 年 10 月 12 日签订编号为 KYZY000204 以及 ZY8190010 的《股票质押式
回购交易业务协议》与《股票质押式回购交易业务交易协议书》，丙方以其持有
的 56,830,000.00 股“炼石航空（000697.SZ）”股票（曾用名：“炼石有色”）
进行初始质押交易融资，融资金额 600,000,000.00 元。目前该笔股票质押式回
购交易累计在途质押股份 71,189,861.00 股，质押交易到期日 2020 年 12 月 14
日，交易目前处于违约状态。
    2、转让股份的数量、比例
    本协议转让的股份为张政先生持有的公司 28,800,000 股股份(以下简称“标
的股份”)，占公司总股本的 4.29%。
    3、转让价格
    转让价格为 10.61 元/股（2020 年 12 月 28 日股票收盘价），转让金额为
                                     2
305,568,000.00 元。丙方拟将股权转让款 305,568,000.00 元用于偿还尚欠丁方
的部分融资本金及利息。
    4、价款支付、交易流程
    自本协议签订之日起一个工作日内，甲方将交易款项 305,568,000.00 元划
转至“开源泓丰 9 号定向资产管理计划”托管账户。
    在甲方支付标的股份款项并确定全额收到资金后三个工作日内日（含当日），
乙方和丁方应办理标的股份的解押手续。
    标的股份解押后两个工作日内（含当日），丙方应向深圳证券交易所申请转
让标的股份。
    丙方在获得交易所同意转让标的股份的两个工作日内（含当日）办理标的股
份的转让手续，将其过户登记到甲方名下。
    5、因标的股份已向丁方质押，为确保本次股份交易的顺利进行，丁方和乙
方同意配合甲方和丙方办理 28,800,000.00 股标的股份的解质押和过户手续。
    6、协议生效时间及条件：
    本协议经协议各方签字或盖章后成立并生效。
    协议还对违约责任、保密条款及争议解决等作了约定。


    （二）协议二的主要内容
    1、协议转让的当事人
    甲方：中传华夏（北京）文旅发展有限公司
    乙方：张政
    丙方：开源证券股份有限公司
    乙方于 2015 年 7 月 22 日与丙方签署了协议编号为 KYZY000144 的《股票质
押式回购交易业务》（以下简称《业务协议》），于 2016 年 10 月 10 日签署了
协议书编号为 ZY8190008 及 ZY8190009 的《股票质押式回购交易业务交易协议书》
（以下简称《交易协议书》），于 2016 年 10 月 13 日签署了协议书编号为 ZY8190017
的《交易协议书》，开展了三笔股票质押式回购交易业务，合计质押“炼石航空”
股票（曾用名：“炼石有色”，证券代码：000697.SZ）8,798,199 股，累计融
资金额 7500 万元，质押合约目前处于违约状态。
    2、转让股份的数量、比例
    本协议转让的股份为张政先生持有的公司 2,200,000 股股份(以下简称“标
的股份”)，占公司总股本的 0.33%。
    3、转让价格
    转让价格为 10.61 元/股（2020 年 12 月 28 日股票收盘价），转让金额为
23,342,000.00 元。乙方拟将股权转让款用于偿还尚欠丙方的融资本金及利息。
    4、价款支付、交易流程
                                      3
    自本协议签订之日起一个工作日内，将交易款项 23,342,000.00 元划转至开
源证券指定银行账户用于还款。
    在丙方全额收到甲方支付的标的股份款项后，乙方和丙方应当开始办理标的
股份的解除质押手续；
    标的股份完成解除质押当日，乙方应当向深圳证券交易所申请转让标的股
份；
    乙方在获得深圳证券交易所同意转让标的股份的批复当日办理标的股份的
转让手续，将其过户登记在甲方名下。
    5、协议生效时间及条件：
    本协议经三方签章（自然人签字/法人加盖公章且法定代表人或授权代表签
字）之日起成立并生效。
    协议还对违约责任、保密条款及争议解决等作了约定。


    四、其他相关说明
    1、本次股份转让完成后，公司第一大股东张政先生持有公司股份总数为
95,303,102 股，占公司总股本的 14.19%，第二大股东四川发展引领资本管理有
限公司及一致行动人申万菱信基金－四川发展引领资本管理有限公司－申万菱
信－引领资本 1 号大股东增持单一资产管理计划合计持有公司股份 81,485,731
股，占公司总股本的 12.13%。
    第一大股东与第二大股东在公司拥有权益的股份比例均大于 10%且其差额
小于 5%，特请投资者注意。
    2、本次拟转让的股份情况：
    由于张政先生持有的公司股份目前基本处于质押状态，为保证股份转让的顺
利进行，本次协议签订后，将会按协议约定办理股权解除质押登记手续。公司将
在股权质押解除登记手续办理完成后，及时履行信息披露义务。
    本次协议转让符合《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处
置相关事项的通知》（深证上〔2020〕303 号）文件的要求。
    3、拟转让的股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻
结等权利受限情形。
    4、本次转让不存在中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干
规定》规定的不得减持的情形。
    5、本次转让不存在违反股份转让相关承诺、承诺变更、豁免、承接情况或
法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
    6、本次转让不存在规避股份限售相关规定。
    7、本次转让不构成短线交易或者其他违反法律法规的情形。

                                     4
    8、本次转让不会对公司生产经营和控制权稳定产生影响。
    本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，能否通过前述合规性审
核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息
披露义务。


    五、备查文件
    1、股份转让协议
    2、股份交易三方协议
    特此公告。




                                 炼石航空科技股份有限公司董事会
                                      二○二○年十二月三十日




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