证券代码：000697      证券简称：炼石航空            公告编号：2021-043


            炼石航空科技股份有限公司放弃权利公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、放弃权利事项概述
    1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司成都中科航
空发动机有限公司（以下简称“中科航发”）的股东中国科学院工程热物理研究
所（以下简称“工热所”，持有中科航发股权 24.9505%）、共青城轻擎投资管理
合伙企业（有限合伙）（以下简称“轻擎投资”，持有中科航发股权 10.6931%）
拟将其各自持有中科航发全部股权转让给成都双城投资有限公司（以下简称“双
城投资”，持有中科航发股权 21.4519%）。经公司第九届董事会第二十七次会议
审议，同意公司放弃上述股权的优先购买权。
    2、公司持有中科航发股权 21.4523%，上述股权转让后，公司持有中科航发
的股权比例不变。本次交易事项不构成关联交易。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项
不需经过股东大会审议批准。
    3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经有关部门批准。


    二、各方当事人基本情况
    （一）转让方一：中国科学院工程热物理研究所
    1、该所前身系吴仲华先生 1956 年创建的中国科学院动力研究室，目前已
经建设成为以“动力与电气工程”和“能源科学技术”并举的战略高技术研究
所，主要从事能源、动力和环境等领域的研究，涉及工程热力学、内流气动热力
学、燃烧学、传热传质学等学科。其于 2009 年成立的中国科学院轻型动力重点
实验室是国内顶尖的中小型航空发动机研究设计机构。
    2、注册资本：4350 万元
    3、法定代表人：朱俊强
    4、统一社会信用代码：12100000400883017U
    5、经营范围：研究工程热物理学理论，促进科技发展。内流气动热力学研

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究，工程热力学研究，燃烧学、传热传质学研究，热物理测量技术研究，能源与
环境研究，相关学历教育、博士后培养、专业培训与学术交流，《热科学学报》
和《工程热物理学报》出版。
    6、登记机关：国家事业单位登记管理局
    （二）转让方二：共青城轻擎投资管理合伙企业（有限合伙）
    1、成立日期：2017 年 4 月 7 日
    2、执行事务合伙人：徐纲
    3、注册资本：100 万元人民币
    4、企业类型：有限合伙企业
    5、统一社会信用代码：91360405MA35UHFTXM
    6、注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内
    7、经营范围：项目投资、投资管理、实业投资，轻型航空发动机技术开发，
技术咨询。
    8、主要股东：徐纲等 750 公斤推力涡扇发动机研发团队人员。
    （三）受让方：成都双城投资有限公司
    1、成立日期：2013 年 6 月 7 日
    2、法定代表人：温琳
    3、注册资本：1000 万元人民币
    4、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    5、统一社会信用代码：91510122069779307E
    6、注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中发展区内
    7、经营范围：项目投资及投资管理咨询服务；从事货物及技术进出口的对
外贸易经营。
    8、股东情况：该公司股东为温琳，持有该公司 100%股份。


    三、标的公司基本情况
    1、公司名称：成都中科航空发动机有限公司
    2、成立日期：2014 年 10 月 17 日
    3、注册资本：25250 万元人民币
    4、法定代表人：缪会元
    5、企业类型：其他有限责任公司
    6、统一社会信用代码：91510122394356949L
    7、注册地址：成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内
    8、经营范围：航空发动机的研发、生产及销售；提供相关的售后维修服务
（依法需经批准的项目、经有关部门批准后方可开展经营活动）。

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       9、中科航发股权转让前后的股权结构如下：
                                    转让前                                        转让后

    股东名称         认缴出资额                   出资比例       认缴出资额                     出资比例
                                     出资方式                                    出资方式
                       （万元）                       （%）       （万元）                       （%）
                                    知识产权和
工热所                      6300                      24.9505          --            --             --
                                     技术秘密
                                    知识产权和
轻擎投资                    2700                      10.6931          --            --             --
                                     技术秘密

双城投资                   5416.6      货币           21.4519          14416.6     货币           57.0954

公司                       5416.7      货币           21.4523           5416.7     货币           21.4523

成都清诚企业管理
                           5416.7      货币           21.4523           5416.7     货币           21.4523
咨询中心

         合计              25250                         100            25250                            100

       10、主要财务数据（单位：万元）：
           项目/会计期间                  2020年12月31日                         2021年9月30日

资产总额                                                 10,545.79                               10,523.91

负债总额                                                        2.61                                     2.55

所有者权益总额                                           10,543.18                               10,521.36

           项目/会计期间                      2020年度                            2021年1-9月

营业收入                                                          0                                        0

净利润                                                        -79.22                                 -1.22

       注：以上财务数据未经审计。


       四、放弃权利的定价政策及定价依据
       工热所所持股权认缴出资额为 6300 万元人民币，以国家投入资金形成的自
主知识产权和技术秘密作价 9000 万元中的 70%出资入股，轻擎投资所持股权认
缴出资额为 2700 万元人民币，以国家投入资金形成的自主知识产权和技术秘密
作价 9000 万元中的 30%出资入股。
       标的公司中科航发此次股权转让前后不涉及注册资本变更。因工热所和轻擎
投资拟注入中科航发的 750 公斤推力涡扇发动机技术为涉密知识产权，至今仍不
具备注入条件，故上述认缴出资（9000 万元）实际未投入中科航发。此次转让
价格由转让双方协商确定。转让后，认缴出资方式由知识产权和技术秘密出资变
更为以货币方式出资。


       五、放弃权利的原因、影响
       2014 年 9 月 15 日，公司与工热所、成都清诚企业管理咨询中心、双城投资

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合作，成立中科航发，主要从事 750 公斤推力涡扇发动机的研制、生产及销售。
合作期间，公司、成都清诚企业管理咨询中心和双城投资等股东对中科航发完成
部分现金出资，工热所也完成了 750 公斤推力涡扇发动机结构设计及系统集成技
术（以下简称“750 涡扇技术”）的资产评估和财政部备案手续，并按照中科院
科技成果转化奖励政策，将工热所股权的 30%奖励给研发团队，即轻擎投资。在
各方通力协作下，目前，该 750 公斤推力涡扇发动机已经完成整机优化设计、整
机地面试验、持久试验、环境试验和高空台试验等，达到设计指标，满足试飞条
件。
       因工热所和轻擎投资拟注入中科航发的 750 涡扇技术为涉密知识产权，在办
理知识产权入股的过程中，受现行相关制度的约束，至今仍不具备注入中科航发
条件，影响了中科航发的后继发展。经中科航发各股东协商，拟将中科航发与工
热所的股权合作加技术合作模式调整为长期技术合作模式，工热所支持中科航发
继续进行中小型航空发动机的研发、生产。
       随着无人机需求的迅速扩大，该产业未来有着广阔的市场，公司依然看好中
科航发的后续发展，继续维持现有股权。但基于公司目前的财务状况及经营规划
等，拟放弃本次转让的优先购买权。
       放弃优先购买权后，中科航发的业务范围仍然保持不变，不影响公司对中科
航发的持股比例和权益，未改变公司作为中科航发参股股东的地位，不会导致公
司财务报表合并范围发生变化，不会对公司经营管理、财务状况、经营成果产生
重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


       六、董事会意见
       公司于 2021 年 11 月 25 日召开第九届董事会第二十七次会议，以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权，批准了《关于放弃参股公司股权优先购买权的议案》，
同意公司放弃本次对中科航发股权的优先购买权。


       七、备查文件
       第九届董事会第二十七次会议决议。




                                          炼石航空科技股份有限公司董事会
                                             二〇二一年十一月二十五日




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