证券代码：000697            证券简称：炼石航空                 公告编号：2022-011


                           炼石航空科技股份有限公司
                          关于计提商誉减值准备的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


       炼石航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第九
届董事会第二十九次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。根据中国
证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》和《企业会计准则》、公司内控制度
等相关要求以及Gardner Aerospace Holdings Limited （以下简称“Gardner公司”）和
Gardner 收购 Northern Aerospace Limited （已更名为 Gardner Aerospace Consett
Limited，以下简称“Consett”）实际经营情况及未来经营规划，本着谨慎性原则，公
司决定对收购资产形成商誉计提减值准备。


       一、本次计提商誉减值准备情况
       1、商誉形成情况说明
       截止2020年12月31日，公司因收购形成的商誉账面原值金额为人民币24.39亿，
账面价值为11.21亿元。具体有三部分组成：2017年6月公司收购Gardner时产生商誉
人民币21.77亿元、2018年7月Gardner收购Consett产生商誉人民币2.6亿元、2019年
11月Gardner收购FDM Digital solutions limited 产生的商誉151.74万元。具体如下：
  被投资单位名称                         以 前年度 已计提 的   以前年度汇率变动
                      账面原值（元）                                               账面价值（元）
 或形成商誉的事项                        商誉减值准备（元）     影响数（元）

Gardner 商誉          2,177,272,159.28      1,319,805,592.56                         857,466,566.72

Consett 商誉            260,252,607.94                              1,749,137.17     262,001,745.11

FDM 商誉                  1,517,426.45                                -18,166.26       1,499,260.19

合计                  2,439,042,193.67      1,319,805,592.56        1,730,970.91   1,120,967,572.02



       二、减值测试
       被投资单位管理层编制未来盈利预测所采用的加权平均增长率与资产组的发
展规划、经营预算和销售计划基本一致。被投资单位管理层根据历史经验及对市场
发展的预测确定预测毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险
的税前利率为折现率。


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      1、Gardner资产组商誉减值测试结果
      截止2021年12月31日，Gardner资产组（CGU）组成（合并报表口径账面价值，
剔除Consett账面资产）如下：
                                                                                           单位：英镑百万
                                                                                        2021 年 12 月 31 日合
           项目            账面值             公允价调整              重分类调整
                                                                                            并层面报表
固定资产                          26.60                    1.39                                        27.99

在建工程                            5.71                                                                 5.71

无形资产                            8.44                                                                 8.44

长期待摊费用                        2.74                                                                 2.74

不含商誉的资产组                    43.5                                                               44.89

Goodwill 商誉                     99.63                                                                99.63

含商誉的资产组                   143.13                                                               144.52

      重要评估假设如下：
  重要基本假设     2022 年度    2023 年度           2024 年度       2025 年度       2026 年度      永续期

收入增长率            38.43%        26.74%               19.17%            5.79%        5.06%         2.80%

毛利率                17.28%        21.30%               25.78%        27.44%          27.93%        27.93%

折现率                12.02%        12.02%               12.02%        12.02%          12.02%        12.02%



      经北京中同华资产评估有限公司评估，对Gardner采用收益法进行评估，以该
资产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2021年12月31
日为基准日的《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及炼石投资有限
公司（香港）并购Gardner Aerospace Holdings Limited形成的商誉减值测试评估项目》
评估报告，Gardner资产组可收回金额为118.38百万英镑（汇率8.6064），折算为人
民币101,882.56万元，包含商誉资产组账面价值为144.52百万英镑（汇率8.6064），
折算人民币124,381.07万元，因此公司2021年度计提商誉减值准备22,498.51万元。
      2、Consett资产组商誉减值测试结果
      Consett资产组：截止2021年12月31日，资产组（CGU）组成如下：
                          2021 年单体报表                  公允价值调整               合并公允层面报表
           项目
                               百万英镑                         百万英镑                  百万英镑

固定资产                                    16.11                            0.77                     16.88

无形资产                                     2.47                            0.06                      2.54

长期待摊费用                                 1.36                                                      1.36

不含商誉的资产组                           19.94                             0.83                     20.77

Goodwill 商誉                              29.54                                                      29.54



                                                     2
含商誉的资产组                        49.48                       0.83                  50.31

     重要评估假设如下：
  重要基本假设   2022 年度   2023 年度        2024 年度     2025 年度    2026 年度   永续期

收入增长率          38.22%      18.74%             6.65%        3.00%        1.00%     0.00%

毛利率              13.49%      15.30%             16.77%      17.72%       18.54%    18.54%

折现率              12.02%      12.02%             12.02%      12.02%       12.02%    12.02%



     经北京中同华资产评估有限公司评估，对Consett采用收益法进行评估，以该资
产组资产预计未来现金流量的现值作为其可回收金额，出具了以2021年12月31日为
基准日的《炼石航空科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及Gardner Aerospace
Holdings Limited并购Gardner Aerospace Consett Limited形成的商誉减值测试评估项
目》评估报告，Consett资产组可收回金额为47.10百万英镑（汇率8.6064），折算为
人民币40,536.14万元，包含商誉的资产组账面价值为人民币43,298.66万元，因此公
司2021年度计提商誉减值准备2,762.52万元。
     公司 2021 年度对商誉计提减值准备金额合计为 25,261.03 万元。

     三、本次计提减值准备对公司财务状况的影响
     本次计提减值准备25,261.03万元，将减少公司2021年度合并公司利润总额
25,261.03万元，减少归属母公司所有者净利润25,261.03万元。


     四、本次计提资产减值准备的审批程序
     公司于2022年4月28日召开的第九届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
计提商誉减值准备的议案》，同日召开的第九届监事会第十三次会议通过了《关于
计提商誉减值准备的审查意见》，董事会、监事会均同意公司上述计提商誉减值准
备事项。


     五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见
     独立董事认为，公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准
则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准
备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。


     五 、监事会关于本次计提资产减值准备的意见
     监事会认为，公司董事会审议《关于计提商誉减值准备的的议案》的程序符合
相关法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司坚持稳健的会计原则，此次计提
商誉减值准备依据充分，计提后财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经

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营成果，未损害公司及全体股东利益。


    三、备查文件
    1、公司第九届董事会第二十九次会议决议。
    2、公司第九届监事会第十三次会议决议。
    3、独立董事对 2021 年度相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                  炼石航空科技股份有限公司董事会
                                         二〇二二年四月二十八日




                                     4