证券代码：000697            证券简称：炼石航空          公告编号：2022-007


                        炼石航空科技股份有限公司
                                董事会决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    炼石航空科技股份有限公司第九届董事会第二十九次会议于 2022 年 4 月 18 日
以电子邮件形式发出通知，并于 2022 年 4 月 28 日在子公司成都航宇超合金技术有
限公司会议室如期召开。出席会议的董事应到七人，实到董事七人，公司监事会全
体成员和高级管理人员等列席了会议，本次会议由董事长张政先生主持，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、董事会 2021 年度工作报告
    具体内容详见公司《2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析、第四
节 公司治理、第五节 环境和社会责任及第六节 重要事项”章节内容。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    2、公司 2021 年度财务决算报告
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    3、公司 2021 年度利润分配预案
    经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并实现归属于
上市公司股东的净利润-554,669,543.29元，加年初未分配利润-1,694,645,519.10
元 ， 期 末 未 分 配 利 润 -2,249,315,062.39 元 。 2021 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
-1,673,199,158.33元，加年初未分配利润-966,258,757.99元，期末未分配利润
-2,639,457,916.32元。
    鉴于公司2021年度合并及母公司实现归属于上市公司股东的净利润为亏损，董
事会提议，2021年度不向股东分配利润。
    该预案符合有相关法律法规、监管部门和公司章程规定的分配政策。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    4、2021 年度内部控制评价报告


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    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    该报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    5、关于计提商誉减值准备的议案
    根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》、《企业会计准则》和
公司内控制度等相关要求以及 Gardner Aerospace Holdings Limited 实际经营情况及
未来经营规划，本着谨慎性原则，公司决定对香港炼石投资收购 Gardner 形成商誉
计提减值 22,498.51 万元，对 Gardner 并购 Gardner Aerospace Consett Limited 形成
商誉计提减值 2,762.52 万元，商誉计提减值准备金额合计为 25,261.03 万元。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    《关于计提商誉减值准备的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    6、公司 2021 年年度报告及年报摘要
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    年度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    7、公司 2022 年第一季度报告
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    季度报告全文见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    8、关于 2021 年度审计费用的议案。
    拟定 2021 年度审计费用为 295 万元，内控审计费用为 55 万元。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    9、2022 年度投资者关系管理工作计划
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    《2022年度投资者关系管理工作计划》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    10、关于修改《公司章程》的议案
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    《关于修订<公司章程>的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    11、关于向关联方借款的议案
    同意分别由公司向四川怡展实业有限公司境内以人民币借款，炼石投资有限公
司向四川发展国际控股有限公司境外以美元借款，境外和境内借款总金额不超过
4,400万美元或等值人民币。借款期限1年，借款利率7%/年，按季付息。
    公司向四川怡展实业有限公司境内借款担保方式：由公司实际控制人张政先生
提供连带责任保证。
    炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外借款担保方式：1、公司
提供连带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持
有的炼石投资有限公司 100%股权提供质押担保。




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    本次交易属关联关易，但没有关联董事，因而不存在回避情况。
    由于四川发展国际控股有限公司是本公司的关联方，与其发生的交易金额超过
公司最近一期经审计净资产 5%以上，因而本次交易需提交股东大会审议。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    《关于向关联方借款暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
    12、关于为全资公司借款提供担保的议案
    同意公司为炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司借款 4,400 万美
元提供连带责任保证，并以持有的炼石投资有限公司 100%股权提供质押担保。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《对外担保公告》详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    13、关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn。
    14、关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案
    决定于 2022 年 5 月 16 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2022
年第一次临时股东大会，审议《关于向关联方借款的议案》及《关于为全资公司借
款提供担保的议案》。
    表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    上述第一、二、三、六、八、十、十三项议案须提交2021年度股东大会批准，
年度股东大会召开时间另行决定。


    三、备查文件
    公司第九届董事会第二十九次会议决议。
    特此公告。




                                    炼石航空科技股份有限公司董事会
                                          二〇二二年四月二十八日




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