证券代码：000697        证券简称：炼石航空       公告编号：2022-030

                      炼石航空科技股份有限公司
         关于与关联方签订《借款合同》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、炼石航空科技股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 8 月 12 日召
开了第九届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于向关联方借款的议案》，
决定向四川发展投资有限公司（以下简称“发展投资”）借款 8,300 万元。
    2、2022 年 7 月 18 日，发展投资的股东由四川省政府国有资产监督管理委
员会（持股 100%）(以下简称“四川省国资委”)变更为四川发展（控股）有限责
任公司（持股 100%）(以下简称“四川发展”)，与持有公司 5%以上股份的股东
四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）为同一股东，发展投
资与引领资本构成一致行动人，发展投资为公司的关联方。本次交易构成了关联
交易。
    3、2022 年 8 月 12 日，公司第九届董事会第三十二次会议以同意 7 票、反
对 0 票、弃权 0 票的表决结果，批准了该关联交易事项，公司无涉及该关联事项
的关联董事。本次交易已经公司独立董事事前认可并发表同意的独立意见。
    4、本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此，此项交易尚
需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、也不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。


    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    公司名称：四川发展投资有限公司
    统一社会信用代码：91510104686326100A
    类型：有限责任公司(国有独资)
    注册资本：213,000.00 万人民币
    法定代表人：姚兵
    成立日期：2009 年 4 月 3 日
                                     1
    经营场所：成都市锦江区工业园区锦盛路 138 号 2 楼附 39 号
    经营范围：项目投资及资产管理，投资咨询及财务咨询业务（以上经营范围
不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的营业收入、
净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
    发展投资成立于 2009 年 4 月 3 日，由四川省国有资产经营投资管理有限公
司（以下简称“国资公司”）和成都超越科技发展有限公司（以下简称“超越科
技公司”）共同出资设立，其中：国资公司持股比例 95%；超越科技公司持股比
例 5%。2009 年 12 月超越科技公司将其持有的股权转让给国资公司。2011 年 10
月，发展投资 100%股权由国资公司无偿划转至四川发展。2016 年 6 月，四川发
展所持有的发展投资股权全部无偿划转至四川省国资委。2022 年 7 月，发展投
资全资股东由四川省国资委变更为四川发展。发展投资主要从事项目投资及资产
管理、投资咨询及财务咨询业务。
    截至 2021 年末，发展投资合并净资产为 359,421.18 万元、2021 年全年实现
营业收入 19,514.29 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，发展投资合并净资产为
365,509.55 万元、2022 年 1-6 月实现营业收入 11,713.64 万元（2022 年半年度数
据未经审计）。
    3、发展投资与持有公司 5%以上股份的股东引领资本为同一股东四川发展，
发展投资与引领资本构成一致行动人，发展投资为公司的关联方。
    4、发展投资不是失信被执行人。


    三、关联交易标的基本情况
    2022 年 8 月 12 日，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向
关联方借款的议案》，决定向发展投资借款 8,300 万元，借款期限 2 年（自实际
提款日起算），借款利率 7%/年，利息按实际放款额和用款天数计算，按季付息，
到期还本付息，发放日期以放款通知书为准。
    本次借款由公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证。


    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次借款事项是经双方协商一致确定的，公司承担的借款利率公允合理，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。


    五、关联交易协议的主要内容
    1、借款金额：8,300 万元人民币
    2、借款期限：2 年（自实际提款日起算）
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     3、借款利息：年利率 7%
     4、借款用途：用于补充流动资金
     5、结息方式：利息按实际放款额和用款天数计算，按季付息，到期还本付
息
     6、担保措施：公司实际控制人张政先生提供个人连带责任保证


     六、交易目的和对公司的影响
     本次借款用于满足公司营运资金需求，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。


     七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
     1、2020 年 6 月 5 日，公司第九届董事会第十一次会议通过了《关于向四川
发展投资有限公司借款的议案》，决定向四川发展投资有限公司借款，借款总金
额不超过 5.8 亿元人民币，借款期限 2 年，借款年利率 7%，利息自实际用款到
账当日起算，按季付息，到期还本。本次借款担保方式为公司实际控制人张政先
生提供个人连带责任保证。
     详细情况见公司于 2020 年 6 月 6 日在指定网站（www.cninfo.com.cn）和选
定媒体披露的《关于向四川发展投资有限公司借款的公告》。
     年初至披露日，公司与发展投资累计发生交易金额为 41,220.88 万元人民币
（其中借款 40,018.60 万元，支付利息 1,202.28 万元）。
     2、2022 年 4 月 28 日，公司第九届董事会第二十九次会议通过分别由公司
向四川怡展实业有限公司境内以人民币借款，炼石投资有限公司向四川发展国际
控股有限公司境外以美元借款，境外和境内借款总金额不超过 4,400 万美元或等
值人民币。借款期限 1 年，借款利率 7%/年，按季付息。公司向四川怡展实业有
限公司境内借款担保方式：由公司实际控制人张政先生提供连带责任保证。炼石
投资有限公司向四川发展国际控股有限公司境外借款担保方式：1、公司提供连
带责任保证；2、公司实际控制人张政先生提供连带责任保证；3、公司以持有的
炼石投资有限公司 100%股权提供质押担保。
     该事项经公司 2022 年 5 月 16 日召开的公司 2022 年第一次临时股东大会批
准。
     2022 年 5 月 26 日，公司向四川怡展实业有限公司借款 6,685.70 万元人民币
（等值 1,000 万美元）。
     2022 年 6 月 9 日，炼石投资有限公司向四川发展国际控股有限公司借款
3,400 万元美元，计人民币 22,818.76 万元。年初至披露日，炼石投资有限公司向
其支付借款利息 157.99 万元美元，计人民币 1,028.74 万元。

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    3、2022 年 6 月 17 日，公司第九届董事会第三十一次会议通过了《关于
向四川发展投资有限公司借款的议案》，决定向发展投资借款 20,568.60 万元人民
币，借款期限 2 年，借款年利率 7%，利息自实际用款到账当日起算，按季付息
【每自然季度末月（即 3、6、9、12 月）的 20 日为结息日】，借款到期一次性偿
还，可提前还款和展期。本次借款担保方式为公司实际控制人张政先生提供个人
连带责任保证。
    详细情况见公司于 2022 年 6 月 18 日在指定网站（www.cninfo.com.cn）和选
定媒体披露的《关于向四川发展投资有限公司借款的公告》。
    2022 年 6 月 21 日，上述借款到账。
    年初至披露日，除本次关联借款外，公司（含公司全资子公司炼石投资有限
公司）与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累
计已发生的交易总金额 71,754.08 万元人民币（含支付利息金额 2,231.02 万元人
民币）；截至披露日，借款余额为 79,123.06 万元人民币。


    八、独立董事事前认可和独立意见
    （一）事前认可意见
    1、公司已就该事项事先提供了相关材料，经审阅，我们认为四川发展投资
有限公司本次提供借款旨在支持公司的经营发展，有利于满足公司及全资公司的
资金需求；
    2、本次交易定价公允合理，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东
权益的情形；
    3、综上，我们同意将本次借款事项提交公司第九届董事会第三十二次会议
审议。
    （二）独立意见
    公司向四川发展投资有限公司借款有利于满足其资金需求，定价公允合理，
不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形，该项关联交易的决
策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，我们
同意公司此次借款事项。


    九、备查文件
    1、公司第九届董事会第三十二次会议决议
    2、独立董事关于向关联方借款事前认可意见和独立意见
    3、《借款合同》
    特此公告。
                                         炼石航空科技股份有限公司董事会
                                             二○二二年八月十二日
                                     4