北京市嘉源律师事务所
    关于炼石航空科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见书




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致：炼石航空科技股份有限公司



                         北京市嘉源律师事务所
                      关于炼石航空科技股份有限公司
               2023 年第一次临时股东大会的法律意见书
                                                                   嘉源(2023)-04-032

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《炼石航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及炼石航空
科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本
所”）签订的法律顾问聘任合同，本所指派律师出席公司 2023 年第一次临时股
东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并就本次大会的召集与召开程
序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、表决程序及表决结果等事项，出
具本法律意见书。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次大会的召集、召开程序

    本次大会由公司董事会决定召集；会议以现场投票与网络投票相结合的方式
召开；会议通知于 2023 年 1 月 4 日以公告的形式公布于《中国证券报》、《证
券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
为了减少新冠病毒疫情交叉感染的风险，本次大会现场会议以现场加视频的方式
召开，部分董事、监事和高级管理人员通过视频方式参加会议，见证律师通过视
频方式参加会议并见证；会议由公司董事长张政先生主持。

    本所律师认为，本次大会的召集与召开程序、召集人主体资格以及会议主持


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人主体资格符合《公司法》、《股东大会规则》、深圳证券交易所之相关规定及
《公司章程》之规定；部分董事、监事、高级管理人员以视频方式出席会议、见
证律师以视频方式进行见证符合深圳证券交易所《关于支持实体经济若干措施的
通知》（深证上[2022]439 号）之规定。

二、出席本次大会人员的资格

    1、出席本次大会现场会议的股东共 1 人，代表股份 119,087,317 股，占公司
股份总数的 17.73%，上述股东持有相关持股证明。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次大会网络投票的股东
共 8 人，代表股份 83,030,215 股，占公司股份总数的 12.36%。

    3、参加本次大会表决的股东共计 9 人，代表股份 202,117,532 股，占公司股
份总数的 30.09%（其中，参加本次大会表决的中小股东共计 6 人，代表股份
1,544,484 股，占公司股份总数的 0.23%）。

    4、出席本次大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书和见证律师。
公司部分高级管理人员列席了本次大会。

    经本所律师验证，出席本次大会的人员具有合法资格。

三、本次大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入
会议议程的提案。

四、本次大会的表决程序

    1、本次大会现场会议于 2023 年 1 月 19 日下午 14 时 30 分开始，于 15 时
30 分结束。参加本次大会现场表决的股东对列入会议通知中的各项议案进行了
审议，并采用记名投票方式进行表决；表决结果经计票人、监票人清点。

    2、本次大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间
为 2023 年 1 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证
券交易所互联网投票时间为 2023 年 1 月 19 日 9:15-15:00。

   本次大会网络投票表决结果数据由深圳证券信息有限公司提供。

    3、本次大会由监票人当场公布表决结果；本次大会召开情况已制成会议记
录，由出席会议的全部董事和董事会秘书签字并存档。
   4、表决结果

   议案一：《选举公司第十届董事会非独立董事》

   1.01：选举张政先生为公司第十届董事会非独立董事

   同意票 189,107,791 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 93.56%，超过
出席本次大会有表决权股份总数的二分之一，获得当选。

   1.02：选举赵卫军先生为公司第十届董事会非独立董事

   同意票 189,107,791 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 93.56%，超过
出席本次大会有表决权股份总数的二分之一，获得当选。

   1.03：选举吴伟先生为公司第十届董事会非独立董事

   同意票:213,543,245 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 105.65%，超
过出席本次大会有表决权股份总数的二分之一，获得当选。

   1.04：选举涂远先生为公司第十届董事会非独立董事

   同意票 213,576,742 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 105.67%，超过
出席本次大会有表决权股份总数的二分之一，获得当选。

   上述议案采用累积投票制，张政先生、赵卫军先生、吴伟先生和涂远先生当
选为公司第十届董事会非独立董事。

   议案二：《选举公司第十届董事会独立董事》

   2.01：选举周友苏先生为公司第十届董事会独立董事

   同意票 207,284,379 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 102.56%，超过
出席本次大会有表决权股份总数的二分之一，获得当选。

   2.02：选举李秉祥先生为公司第十届董事会独立董事

   同意票 189,107,790 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 93.56%，超过
出席本次大会有表决权股份总数的二分之一，获得当选。

   2.03：选举江涛先生为公司第十届董事会独立董事

   同意票 207,717,879 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 102.77%，超过
出席本次大会有表决权股份总数的二分之一，获得当选。
   上述议案采用累积投票制，周苏友先生、李秉祥先生和江涛先生当选为公司
第十届董事会独立董事。

   议案三：《选举公司第十届监事会股东监事》

   3.01：选举王旭亮女士为公司第十届监事会股东监事

   同意票 213,776,743 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 105.77%，超过
出席本次大会有表决权股份总数的二分之一，获得当选。

   3.02：选举赵兵先生为公司第十届监事会股东监事

   同意票 189,107,792 股，占出席本次大会有表决权股份总数的 93.56%，超过
出席本次大会有表决权股份总数的二分之一，获得当选。

   上述议案采用累积投票制，王旭亮女士和赵兵先生当选为公司第十届监事会
股东监事。

    5、涉及重大事项，中小股东的表决结果

   议案一：

   议案 1.01：张政先生获得同意票 652,469 股，占出席本次大会中小股东有表
决权股份总数的 42.25%。

   议案 1.02：赵卫军先生获得同意票 652,469 股，占出席本次大会中小股东有
表决权股份总数的 42.25%。

   议案 1.03：吴伟先生获得同意票 852,471 股，占出席本次大会中小股东有表
决权股份总数的 55.19%。

   议案 1.04：涂远先生获得同意票 885,968 股，占出席本次大会中小股东有表
决权股份总数的 57.36%。

   议案二：

   议案 2.01：周友苏先生获得同意票 652,468 股，占出席本次大会中小股东有
表决权股份总数的 42.25%。

   议案 2.02：李秉祥先生获得同意票 652,468 股，占出席本次大会中小股东有
表决权股份总数的 42.25%。
   议案 2.03：江涛先生获得同意票 1,085,968 股，占出席本次大会中小股东有
表决权股份总数的 70.31%。

    本所律师认为，本次大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公
司章程》之规定，会议决议与表决结果一致。

    综上，本所律师认为，本次大会的召集与召开程序、召集人主体资格、出席
会议人员主体资格及会议表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章
程》之规定，表决结果合法有效。

    特此致书
    （此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于炼石航空科技股份有限公
司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字页）




北京市嘉源律师事务所                  负 责 人：颜     羽



                                      经办律师：郭     斌



                                      经办律师：闫思雨




                                                        2023 年 1 月 19 日