证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2018-102



                  南方黑芝麻集团股份有限公司
              关于签订募集资金三方监管协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。



    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 28 日与中
国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）、长城证券股份有
限公司（以下简称“长城证券”）签订了《南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行
股票之募集资金三方监管协议》。现将有关情况公告如下：


    一、公司非公开发行股票及募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220 号）核准，公司
于 2018 年 11 月 21 日完成向广西鼎华商业股份有限公司、王俊华共 2 名对象合计非
公开发行股票（A 股）40,743,333 股（每股面值 1 元），发行价格 2.70 元/股。
    本次募集资金总额 110,006,999.10 元人民币（下同），扣除发行费用 6,000,000.00
元后，实际募集资金净额为 104,006,999.10 元，其中增加注册资本 40,743,333.00 元，
增加资本公积 63,263,666.10 元。本次发行完成后，公司的总股本为 746,395,905.00
股。2018 年 11 月 22 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字
（2018）第 210062 号《验资报告》。


   二、公司的募集资金三方监管协议签订情况
   为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法
规和规范性文件的规定和要求，公司（甲方）与本次非公开发行股份募集资金专项
账户开户行工行容县支行（乙方）、本次非公开发行股份保荐机构长城证券（“丙方”）
签订了公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议，协议主要内容约定如下：
    （一）甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
2111705029300043074，截止 2018 年 11 月 26 日，专户余额为 104,006,999.10 元。该
专户仅用于支付甲方 2017 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项（以下简称“2017 年度资产重组事项”）的现金对价和支付 2017 年度资
产重组事项所涉及并购交易税费及中介机构费用，不得用作其他用途。
    （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    （三）丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人
或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制
度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和
乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进
行一次现场检查。
    （四）甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人丁尚杰、陈思颖可以随时到乙
方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关
专户的资料。
    丙方主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明。
    甲方授权丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况，其工作人员
应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    （五）乙方按月（每月 5 个工作日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方
应当保证对账单内容真实、准确、完整。
    （六）甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募
集资金净额的 10%（即 104,006,999.10 元*10%=10,400,699.91 元），乙方应当及时以
传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
    （七）丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问
主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面
通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
    （八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止
本协议并注销募集资金专户。
    （九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单
位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    丙方义务至持续督导期结束之日，即 2018 年 12 月 31 日解除。
    （十）本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持贰份，向深圳证券交易所、中国
证监会广西监管局各报备一份。


  三、备查文件：
   公司非公开发行股票之募集资金三方监管协议。


   特此公告


                                           南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                  董   事   会
                                             二○一八年十一月二十九日