证券代码：000716       证券简称：黑芝麻       公告编号：2018-103


               南方黑芝麻集团股份有限公司
     关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月 29 日收
到深圳证券交易所《关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的监管函》（公司部监
管函[2018]第 122 号），现将有关情况公告如下：

    一、监管函的主要内容
    深圳证券交易所对公司下发的《监管函》的主要内容为：
    2017 年 6 月 20 日，你公司披露《关于转让广西容州物流产业园有限公司股
权暨关联交易的公告》（以下简称“关联交易公告”）称，你公司拟以 2.95 亿元
的价格将持有的广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流”）100%股
权转让给关联方广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海”）。该
项关联交易事项已经 2017 年 7 月 7 日召开的股东大会审议通过。你公司 2017
年年报披露后，我部向你公司发出年报问询函，其中重点关注了该项关联交易的
进展情况。根据你公司 2018 年 5 月 27 日披露的《关于深圳证券交易所对公司
2017 年报问询函的回复》公告（以下简称“回函”），你公司上述关联交易事项
存在以下问题：
    1、未如实披露容州物流股权质押情况。在上述关联交易公告中，你公司承
诺容州物流的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形，不存在争议、诉
讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施。但你公司在回函中称，因你公
司申请银行贷款需要，在签订转让协议前已将容州物流 100%股权质押给工商银
行股份有限公司容县支行，致使转让标的权利受限。
    2、未及时披露关联交易事项的进展情况。回函显示，你公司股东大会审议
通过上述关联交易事项后，2017 年 8 月 3 日你公司与交易对手方签署了《关于
转让容州物流产业园有限公司股权谅解备忘录》（以下简称“备忘录”），该备忘
录对股权转让款支付时间、容州物流对上市公司欠款的偿还时间以及容州物流的
股权过户时间等内容进行了较大调整，但你公司未就上述调整履行审议程序及信
息披露义务。而根据协议约定，交易对方容县沿海应最晚于 2018 年 3 月 31 日前
支付容州物流欠你公司 1.81 亿元款项。但根据你公司回函，前述 1.81 亿元欠款
的实际支付时间为 2018 年 4 月 9 日至 17 日，晚于协议约定支付时间，你公司并
未就相关变化情况及时履行披露义务。
    你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、7.6
条、10.2.8 条和《股票上市规则（2018 年修订）》第 2.1 条、7.6 条、10.2.8 条的
规定。本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证
券法》《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、
完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

    二、整改措施
    公司收到深圳证券交易所的《监管函》后，董事会对此高度重视，及时向董
事、监事、高级管理人员以及责任部门进行了传达，将采取以下措施进行整改：
    1、由董事会秘书组织公司的全体董事、监事、高管人员和信息披露部门负
责人加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、相关规则进行学习与理解，进
一步提高公司的规范运作水平。
    2、公司进一步加强信息披露工作的管理和提高规范运作的意识，努力提高
信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整披露信息，确保重大事项严格按照
法定程序履行决策程序，切实维护广大投资者的利益。
    3、公司将认真汲取本事项的教训，杜绝此类事情的再次发生，公司对本次
信息披露存在的问题给投资者带来的不便致以诚挚的歉意。

    特此公告



                                           南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                   董    事   会
                                               二〇一八年十一月三十日