黑芝麻：广东星辰律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书2018-12-08
广东星辰律师事务所
关于
南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一八年十二月
广东星辰律师事务所
地址:深圳市福田区深南中路田面城市大厦24楼全层、23楼D、E区
电话：（0755）82813366 传真：（0755）82813309 邮政编码：518026
网址：http://www.sincerepartners.com
广东星辰律师事务所 法律意见书
广东星辰律师事务所
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：南方黑芝麻集团股份有限公司
广东星辰律师事务所（以下简称“本所”）接受南方黑芝麻集团股份有限公
司（以下称“南方黑芝麻”、“上市公司”、“公司”）委托，担任南方黑芝麻
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
交易”或“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、
法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事宜已出具了《广东星辰
律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及其专项核查意见、补充法律意见书、
《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《广东星
辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，本所律师现就南方黑芝麻
向认购本次配套募集资金的投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发
行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
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广东星辰律师事务所 法律意见书
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出；
（二）本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书涉及的相关事项进行了核实验证，本法
律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本法律意见书涉及的相关方提
供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关方
就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律意见
书涉及的相关方承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所
有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是
完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签
署该文件；
（四）本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，本所律师是以相关事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效；对与出具本法律意见书相关而又无法独立查验或无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重组相关方
出具的证明文件出具本法律意见书；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法
律意见书只在必要时作引用，不进行核查且不发表意见；本所律师在本法律意见
书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，
并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保
证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的法律文件，随同其他材
料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任；
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（七）本所律师同意公司部分或全部在本次重组相关文件中引用本法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（八）本法律意见书仅供南方黑芝麻本次重组之目的使用，不得用作任何其
他目的；
（九）除非特别指明，本法律意见书用语与简称的含义与已出具的《广东星
辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。
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目录
一、本次交易的批准和授权........................................................................................ 5
二、本次发行的发行过程及发行结果........................................................................ 6
三、本次发行的发行对象............................................................................................ 9
四、结论性意见.......................................................................................................... 10
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正文
一、本次交易的批准和授权
（一）南方黑芝麻的批准和授权
南方黑芝麻分别于 2017 年 5 月 5 日、2017 年 8 月 14 日、2017 年 8 月 18
日召开第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十九次会议、第八届董事会
第二十次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2017 年 9 月 4 日，南方黑芝麻召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过
了与本次交易相关的议案。
（二）配套资金认购方的批准和授权
2018 年 11 月 16 日，广西鼎华商业股份有限公司作出董事会决议，同意广
西鼎华商业股份有限公司认购本次交易中黑芝麻为募集配套资金而非公开发行
的部分股份。
（三）中国证监会的批准和授权
2017 年 12 月 8 日，中国证监会向南方黑芝麻出具了《关于核准南方黑芝麻
集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2017]2220 号），核准申请人非公开发行股份募集配套资金不超过 20,000 万
元。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已根据相关
法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的批准和授权，相关批准和授权合
法有效。
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二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发出认购邀请书
2018 年 11 月 14 日起，本次发行的独立财务顾问暨主承销商长城证券以邮
件和快递方式共向 69 名发送对象发出《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金之非公开发行股票申购报价单》 以下简称“《申购报价单》”）
等认购邀请资料。本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至 2018 年 10
月 31 日收市后发行人前 20 名股东（不含控股股东、董监高及其关联方、主承销
商及其关联方）、证券投资基金管理公司 28 家、证券公司 10 家、保险机构投资
者 5 家、其他机构投资者 3 家、自然人投资者 3 名。
经核查，《认购邀请书》及发送对象符合《证券发行与承销管理办法》、《发
行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，
合法有效。
（二）投资者认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间 2018 年 11 月 19
日 13:00-16:00 期间，南方黑芝麻和长城证券共计收到 2 名询价对象反馈的《申
购报价单》。报价情况如下（按时间顺序）：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（元） 是否有效报价
1 王俊华 2.70 90,000,000.00 是
2 广西鼎华商业股份 2.70 20,007,000.00 是
有限公司
参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申
购价格、申购数量符合《认购邀请书》的约定，其申报价格合法有效。
经核查，以上有效报价之《申购报价单》符合《证券发行与承销管理办法》、
《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，
合法有效。
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（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据本次发行方案，本次募集配套资金不超过 20,000 万元，定价基准日为
本次非公开发行股票发行期的首日（即 2018 年 11 月 15 日），募集配套资金涉及
的股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，
即本次发行的发行价格不低于 2.70 元/股。
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和原
则，结合本次发行募集资金的需要量，南方黑芝麻和长城证券确定本次发行的发
行价格为 2.70 元/股，发行数量为 40,743,333 股，认购资金总额为 110,006,999.10
元（未扣除发行费用）。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 王俊华 33,333,333 89,999,999.10 12
2 广西鼎华商业 7,410,000 20,007,000.00 12
股份有限公司
合计 —— 40,743,333 110,006,999.10 ——
（四）缴款与验资
1、发出缴款通知书
南方黑芝麻与长城证券于 2018 年 11 月 20 日向最终确定的发行对象发出了
《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之非公开发行股票配售缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对
象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金。
经核查，《缴款通知书》符合《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、
《发行实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定。
2、签署认购合同
南方黑芝麻已和上述发行对象签署了《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购合同》（以下简称
“《股份认购合同》”），对认购数量、认购价格和款项支付、双方权利义务等事
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项予以确定。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份等
均符合《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律、
法规、规章和规范性文件的有关规定，《股份认购协合同》合法有效。
3、验资
2018 年 11 月 22 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永
验字（2018）第 210061 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 21 日，长
城证券股份有限公司已收到投资者汇入本次认购缴款账户的认购资金总额为人
民币 110,006,999.10 元。
2018 年 11 月 22 日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永
验字（2018）第 210062 号《验资报告》，经审验，截至 2018 年 11 月 22 日，南
方黑芝麻本次非公开发行股票（A 股）实际已发行人民币普通股 40,743,333 股，
每股发行价格为 2.70 元，募集资金总额为人民币 110,006,999.10 元，扣除券商承
销费用人民币 6,000,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 104,006,999.10 元，
其中新增注册资本人民币 40,743,333.00 元，余额增加资本公积。南方黑芝麻公
司本次发行后的累计注册资本为人民币 746,395,905.00 元，股本为人民币
746,395,905.00 元。
综上，本所律师认为，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款
通知书》、《股份认购合同》等文件符合《证券发行与承销管理办法》、《发行管
理办法》、《发行实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有
效；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《发行实施细则》、《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行结果公平、公正，
符合非公开发行股票的有关规定。
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三、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
本次发行的发行对象为王俊华、广西鼎华商业股份有限公司，其基本情况如
下：
1、王俊华
王俊华，男，汉族，出生于 1959 年 7 月 2 日，身份证号码：410102195907021035，
身份证住址：郑州市金水区国基路 168 号院御园 47 号楼 4 单元 802 号。
2、广西鼎华商业股份有限公司
根据南宁市行政审批局于 2018 年 10 月 1 日核发的《营业执照》及经本所律
师核查国家企业信用信息公示系统，广西鼎华商业股份有限公司的基本情况如下：
公司名称 广西鼎华商业股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 壹亿伍仟伍佰零捌万圆整
法定代表人 张丽铭
住所 南宁市中华支二路 3 号
成立日期 1984 年 7 月 4 日
统一社会信用代码 914501007322372067
经营范围 批发兼零售：预包装食品、散装食品（具体项目以审批部门批准
为准），农副土特产，五金交电，日用百货，水产品（仅限初级
农产品），建材（除危险化学品及木材），装饰材料（除化学危险
品及木材外），电动工具，自行车（除助力自行车），金属材料（除
国家专控产品），汽车配件，化工产品及原料（除危险化学品），
机电产品，通讯器材（除国家专控产品），办公设备；仓储（除
危险化学品仓储）；对餐饮、旅馆业的投资；对市场的投资及管
理；房地产开发（凭资质证经营）；房产信息咨询；房屋租赁；
售房、租房代理；家庭服务（除国家有专项规定）；自营和代理
一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技
术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑效果设计；装卸服
务；卷烟、雪茄烟的零售（限分支机构经营）。（依法须经批注的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）涉及私募基金备案事项
本次发行对象不涉及私募基金备案事项。
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（三）发行对象的关联关系
根据发行对象及发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的文件并经本所律师核查，本次发行对象与发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不
存在关联关系；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、
高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
综上，本次发行确定的发行对象符合《证券发行与承销管理办法》、《发行
管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规章和规范性文件的规定，符合发
行人股东大会通过的本次发行方案的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）南方黑芝麻本次发行已依法取得了必要的批准和授权；
（二）本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件符合《发
行管理办法》、《发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章
和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；
（三）本次发行确定的发行对象和发行过程符合《发行管理办法》、《发行实
施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规、规章和规范性文件关于非公
开发行股票的有关规定，合法有效；发行结果公平、公正，符合非公开发行股票
的有关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东星辰律师事务所关于南方黑芝麻集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东星辰律师事务所 经办律师：
肖云品
负责人: 经办律师：
钟永标 尹传服
2018 年 12 月 8 日
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