南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
                   关于公司第九届董事会第五次会议
                       相关事项的事前认可意见


    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2018 年 12 月 17 日召开第
九届董事会第五次会议，拟将审议《关于提名公司非独立董事候选人的议案》《关于聘
请公司 2018 年度审计机构的议案》等事项。
    在召开本次董事会审议上述事项有关的议案之前，公司向我们提交了本次董事会审
议的有关事项的全部资料，我们认真查阅了公司提供的所有资料，并就相关事宜与有关
方面进行了详尽的询问、充分的沟通和深入的探讨。根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司
《独立董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，在保证所获得资料真实、准确、
完整的基础上，基于独立判断，我们就公司第九届董事会第五次会议相关事项发表如下
事前认可意见：

    一、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人事项的事前认可意见
    1、由于第九届董事会非独立董事陆振猷先生辞职，为了不影响公司董事会的正常
运作，董事会根据有关规定提名补选继任董事符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
    2、非独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，且被提名人拥有履行职责
所具备的能力和条件。本次非独立董事候选人的提名程序和被提名人的任职资格符合相
关法律、法规的规定和《公司章程》的规定，未发现其有《公司法》规定的不得担任董
事的情形，其不是失信被执行人，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚
未解除的情况，也都未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    因此，我们同意将《关于提名公司非独立董事候选人的议案》提交公司第九届董事
会第五次会议审议，董事会审议通过后作出充分披露并提交股东大会审议。

    二、公司聘请 2018 年度审计机构相关事项的事前认可意见
    根据年度审计工作需要公司拟聘请审计机构，北京永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）具备从事证券期货相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和从
事内部控制审计的资质及能力，该公司从 2008 年开始担任公司的年度财务审计机构，
双方建立了良好的合作与信任关系。
   据此，我们同意将公司聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018
年度审计机构的事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。




                                      独立董事：张志浩、李水兰、袁公章
                                             2018 年 12 月 14 日