南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
          关于第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见


       南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 12 月 17 日召开
第九届董事会第五次会议，本次会议审议《关于提名公司非独立董事候选人的议案》
《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》等事项。我们作为公司的独立董事，认
真审阅了各项议案，并根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深
圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》《南
方黑芝麻集团股份有限公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，基于独立
判断的立场，我们就相关事项发表以下独立意见：


       一、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人事项的独立意见
    由于公司第九届董事会非独立董事陆振猷先生近期递交了辞呈，为了不影响公
司董事会的正常运作，根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公
司董事会提名刘辉先生为第九届董事会非独立董事候选人。经审阅公司董事会换届
选举的相关材料、第九届董事会董事候选人的个人履历等相关资料，我们一致认为：
       1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
       2、非独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意；我们也充分了解了被提
名人的教育背景、职业经历和专业素养等情况，被提名人具备相应的任职能力和条
件。
       3、提名程序和被提名人的任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
未发现非独立董事候选人有《公司法》规定的不得担任董事的情形，非独立董事候
选人不是失信被执行人，也不存在被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况，未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，符合担任公
司董事的资格。
       因此，我们同意将以上非独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。


    二、关于公司聘请 2018 年度审计机构的独立意见
       1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
    2、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京永拓”）具备为公
司提供财务审计、内控审计服务的资格和能力，熟悉相关业务，能够独立对公司财
务状况进行审计，能够满足公司 2018 年度财务审计工作要求。
    3、北京永拓与公司及控股股东均不存在关联关系，具备开展审计工作的独立性。
    4、2018 年度的审计费用 210 万元相对合理，与审计工作量相匹配。

    据此，我们同意公司聘请北京永拓为公司 2018 年度审计机构（包括财务审计和
内控审计），并提请公司股东大会审议批准。


    三、关于聘任公司总裁的独立意见
    1、公司董事会聘任刘辉先生为公司总裁，经查阅前述被聘任人员的个人履历、
教育背景、工作经历，我们认为刘辉先生具备了相应的专业水平和管理能力，不存
在《公司法》《深圳证券交易所股票上规则》和《公司章程》有关限制担任公司高级
管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的
情形，不是失信被执行人，具有担任公司高级理人员的任职条件。
    2、本次聘任公司总裁的提名、聘任程序及表决结果符合《公司法》等相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定。
    据此，我们同意公司董事会聘任刘辉先生为公司总裁。


    四、关于本次会议有效性的独立意见
    本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
我们同意公司本次董事会对各议案的表决结果。




                                       独立董事：张志浩、李水兰、袁公章
                                             二〇一八年十二月十七日