长城证券股份有限公司
关于南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
部分有限售条件流通股解除限售的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为南方
黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”或“公司”）发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件要求，对黑芝麻发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易部分
第一期有限售条件股份解除限售上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如
下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017 年 12 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购
买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220 号）文件，核准公司向刘
世红发行 29,645,107 股股份、向杨泽发行 4,573,590 股股份、向广西黑五类食品
集团有限责任公司发行 19,639,958 股股份、向北京东方华盖创业投资有限公司发
行 5,079,614 股股份、向宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）发行
3,317,204 股股份、向宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）发行 2,852,480 股
股份、向深圳海德恒润财经咨询有限公司发行 3,921,604 股股份、向南京长茂宏
懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 1,520,246 股股份、向李洪波发行
1,277,408 股股份、向北京熙信永辉投资中心（有限合伙）发行 906,950 股股份、
向杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）发行 634,865 股股份、向北京华盖卓
信股权投资合伙企业（有限合伙）发行 894,177 股股份、向宁波梅山保税港区蕴
仁投资合伙企业(有限合伙)发行 608,098 股股份、向宁波鼎锋明德正心投资合伙
1
企业（有限合伙）发行 509,680 股股份、向宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合
伙）—鼎锋海川新三板 1 号基金发行 447,088 股股份、向浙商证券资管—国泰君
安—浙商金惠新三板启航 3 号集合资产管理计划发行 544,170 股股份、向刘世恒
发行 255,479 股股份、向邵强发行 191,609 股股份、向郭宏亮发行 191,609 股股
份、向高振玲发行 191,609 股股份、向樊洁发行 127,739 股股份、向卢星发行
102,191 股股份、向高建生发行 102,191 股股份、向汪志华发行 63,869 股股份、
向曹敬琳发行 63,869 股股份、向李剑明发行 63,869 股股份、向陈仲华发行 63,869
股股份、向刘双发行 63,869 股股份、向粟以能发行 63,869 股股份、向江小玲发
行 63,869 股股份、向吉慧平发行 51,095 股股份、向郭懿颖发行 51,095 股股份、
向颜堉林发行 51,095 股股份、向徐凯发行 38,321 股股份、向黄娇发行 12,773 股
股份购买相关资产。核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 2 亿元。
黑芝麻向本次发行股份购买资产的交易对方发行 78,186,128 股人民币普通
股股票。该等股票已于 2017 年 12 月 28 日在向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司提交登记材料，并于 2018 年 1 月 17 日完成上述股份的上市。
相关股份的具体锁定期如下：
限售月份
序号 发行对象 认购股份（股）
（月）
1 刘世红 29,645,107 36
2 广西黑五类食品集团有限责任公司 19,639,958 36
3 杨泽 4,573,590 36
4 北京东方华盖创业投资有限公司 5,079,614 12
5 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙） 3,317,204 12
6 宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙） 2,852,480 12
7 深圳海德恒润财经咨询有限公司 3,921,604 12
8 南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1,520,246 12
9 李洪波 1,277,408 12
10 北京熙信永辉投资中心（有限合伙） 906,950 12
11 杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙） 634,865 12
12 北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙） 894,177 12
2
限售月份
序号 发行对象 认购股份（股）
（月）
13 宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙） 608,098 12
14 宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙） 509,680 12
宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海
15 447,088 12
川新三板 1 号基金
浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航 3
16 544,170 12
号集合资产管理计划
17 刘世恒 255,479 36
18 邵强 191,609 36
19 郭宏亮 191,609 36
20 高振玲 191,609 36
21 樊洁 127,739 36
22 卢星 102,191 36
23 高建生 102,191 36
24 汪志华 63,869 36
25 曹敬琳 63,869 36
26 李剑明 63,869 36
27 陈仲华 63,869 36
28 刘双 63,869 36
29 粟以能 63,869 36
30 江小玲 63,869 36
31 吉慧平 51,095 36
32 郭懿颖 51,095 36
33 颜堉林 51,095 36
34 徐凯 38,321 36
35 黄娇 12,773 36
合计 78,186,128
二、本次发行股份购买资产的交易对方承诺履行情况
3
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
"黑五类承诺：1、黑五类集团本次交易取得的上市公司
股份中的100%即19,639,958股份，自股份上市之日起36
正常履行
个月内不得转让，也不得委托他人管理。在锁定期内，
中，详见公
每年质押其取得的股权比例分别不得超过40%、50%、
告《关于控
70%。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续 2018-01-17
广西黑五类食品集团有 股份限售 股股东承诺
20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 2017-08-14 至
限责任公司 承诺 条件成就的
内期末收盘价低于发行价的，黑五类集团承诺其因本次 2021-07-18
提示性公
交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
告》
"详见公告《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支
（2018-029）
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承
诺事项的公告》（2018-013
刘世红承诺：1、本人本次交易取得的上市公司股份中的
100%股份（29,645,107股)，在本次股份上市之日起12个
月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分
不得进行任何形式的质押。若本人所持礼多多的股份如
存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月
的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将
自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。自本次股 履行完毕，
2018-01-17
股份限售 份上市之日起12个月,且应于上市公司公告2017年财务 礼多多2017
刘世红 2017-08-14 至
承诺 报表和礼多多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多 年实现业绩
2019-01-18
2017年实际净利润达到或超过刘世红承诺的净利润即人 承诺
民币不低于【6,000万元】，可安排第一期解锁。第一期
解除限售股份比例为本人所持股份的20%，即:5,929,021
股。
详见公告《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承
诺事项的公告》（2018-013）
4
刘世红承诺：1、本人本次交易取得的上市公司股份中的
100%股份（29,645,107股)，在本次股份上市之日起12个
月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分
不得进行任何形式的质押。若本人所持礼多多的股份如
存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月
的，则该部分股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将
自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。且应于上 2018-01-17
股份限售
刘世红 市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审 2017-08-14 至 正常履行中
承诺
核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过刘 2019-04-30
世红承诺的净利润即人民币不低于【7,500万元】，可安
排第二期解锁。第二期解除限售股份为本人所持股份的
30%,即:8,893,532股。
详见公告《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承
诺事项的公告》（2018-013）
刘世红承诺：本人本次交易取得的上市公司股份中的
100%股份，在本次股份上市之日起12个月内不进行转
让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何
形式的质押。若本人所持礼多多的股份如存在至本次交
易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分
股份在本次交易中所折算的黑芝麻股份将自本次交易发
刘世红 2018-01-17
股份限售 行股份上市之日起锁定36个月。应于上市公司公告2019
2017-08-14 至 正常履行中
承诺 年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报告》，确认
2020-04-30
礼多多2019年实际净利润达到或超过刘世红承诺的净利
润即人民币不低于【9,000万元】，可安排第三期解锁。
第三期解除限售股份为本人所持股份的50%，具体为
14,822,554股。详见公告《南方黑芝麻集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之相关方承诺事项的公告》（2018-013）
杨泽承诺：本人本次交易取得的上市公司股份中的100%
股份（4,573,590股)，在本次股份上市之日起12个月内不
进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进
行任何形式的质押。自本次股份上市之日起12个月后，
且上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017年度《专 2018-01-17
股份限售
杨泽 项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超 2017-08-14 至 履行完毕
承诺
过刘世红承诺的净利润即人民币不低于【6,000万元】， 2019-01-01
可安排第一期解锁。第一期解除限售股份比例为本人所
持股份的5%，即228,680股。详见公告《南方黑芝麻集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告》（2018-013）
5
杨泽承诺：本人本次交易取得的上市公司股份中的100%
股份（4,573,590股)，在本次股份上市之日起12个月内不
进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进
行任何形式的质押。上市公司公告2018年财务报表和礼
多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实 2018-01-17
股份限售
杨泽 际净利润达到或超过刘世红承诺的净利润即人民币不低 2017-08-14 至 正常履行中
承诺
于【7,500万元】，可安排第二期解锁。第二期解除限售 2019-04-30
股份比例为本人所持股份的30%，即1,372,077股。详见
公告《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事
项的公告》（2018-013）
杨泽承诺：本人本次交易取得的上市公司股份中的100%
股份（4,573,590股)，在本次股份上市之日起12个月内不
进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进
行任何形式的质押。上市公司公告2019年财务报表和礼
多多2019年度《专项审核报告》，确认礼多多2019年实 2018-01-17
股份限售
杨泽 际净利润达到或超过刘世红承诺的净利润即人民币不低 2017-08-14 至 正常履行中
承诺
于【9,000万元】，可安排第三期解锁。第三期解除限售 2020-04-30
股份比例为本人所持股份的65%，即2,972,833股。详见
公告《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事
项的公告》（2018-013）
曹敬琳;陈仲华;樊洁;高
建生;高振玲;郭宏亮;郭
19名股权激励股东承诺:本人本次交易取得的甲方股份， 2018-01-17
懿颖;黄娇;吉慧平;江小 股份限售
自股份上市之日起36个月内不得转让，也不得委托他人 2017-08-14 至 正常履行中
玲;李剑明;刘世恒;刘双; 承诺
管理。 2021-01-18
卢星;邵强;粟以能;汪志
华;徐凯;颜堉林
6
北京东方华盖创业投资
有限公司;北京华盖卓信
股权投资合伙企业（有限
合伙）;北京熙信永辉投
资中心（有限合伙）;杭
州小咖股权投资合伙企
业（有限合伙）;李洪波;
南京长茂宏懿股权投资
基金合伙企业（有限合
伙）;宁波鼎锋海川投资
北京东方华盖等13名股东承诺:本公司/本合伙企业/本基
管理中心（有限合伙）;
金/本资管计划本次交易取得的上市公司股份中的100%，
宁波鼎锋海川投资管理 2018-01-17
股份限售 在本次股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委
中心（有限合伙）－鼎锋 2017-08-14 至 履行完毕
承诺 托他人管理。详见公告《南方黑芝麻集团股份有限公司
海川新三板1号基金;宁 2019-01-18
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
波鼎锋明德正心投资合
易之相关方承诺事项的公告》（2018-013）
伙企业（有限合伙）;宁
波鼎锋明德致知投资合
伙企业（有限合伙）;宁
波梅山保税港区蕴仁投
资合伙企业（有限合伙）
深圳海德恒润财经咨询
有限公司;浙商证券资管
－国泰君安－浙商金惠
新三板启航3号集合资产
管理计划
曹敬琳;陈仲华;樊洁;高
礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、19名股权激励股东
建生;高振玲;广西黑五类
承诺：本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，礼
食品集团有限责任公司;
业绩承诺 多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于
郭宏亮;郭懿颖;黄娇;吉 2017-1-1至
及补偿安 6,000万元、7,500万元、9,000万元。详见公告《南方黑 2017-08-14 正常履行中
慧平;江小玲;李剑明;刘 2019-12-31
排 芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
世恒;刘世红;刘双;卢星;
募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告》
邵强;粟以能;汪志华;徐
（2018-013）
凯;颜堉林;杨泽
7
北京东方华盖创业投资
有限公司;北京华盖卓信
股权投资合伙企业（有限
合伙）;北京熙信永辉投
资中心（有限合伙）;杭
州小咖股权投资合伙企
业（有限合伙）;李洪波;
南京长茂宏懿股权投资
基金合伙企业（有限合
伙）;宁波鼎锋海川投资
管理中心（有限合伙）; 北京东方华盖等13名股东承诺：本次交易项下目标公司
宁波鼎锋海川投资管理 业绩承诺 的盈利承诺期限为1年，礼多多2017年度净利润数不低于
2017-1-1至 承诺履行完
中心（有限合伙）－鼎锋 及补偿安 6,000万元。详见公告《南方黑芝麻集团股份有限公司发 2017-08-14
2017-12-31 毕
海川新三板1号基金;宁 排 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
波鼎锋明德正心投资合 之相关方承诺事项的公告》（2018-013）
伙企业（有限合伙）;宁
波鼎锋明德致知投资合
伙企业（有限合伙）;宁
波梅山保税港区蕴仁投
资合伙企业（有限合伙）
深圳海德恒润财经咨询
有限公司;浙商证券资管
－国泰君安－浙商金惠
新三板启航3号集合资产
管理计划
关于提供 承诺人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准
信息的真 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
交易对方礼多多及全体 未出现违反
实性、准 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
董事、监事及高级管理人 2017-08-14 长期 该承诺的情
确性、完 连带的法律责任。详见公告《南方黑芝麻集团股份有限
员 形
整性的承 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
诺 联交易之相关方承诺事项的公告》（2018-013）
8
本公司/本合伙企业/本公司董事、监事、高级管理人员/
本合伙企业之执行事务合伙人、高级管理人员及上述人
员的直系亲属不存在利用上市公司本次重组事宜的相关
内幕信息进行其他内幕交易的情形。不存在因涉嫌重组
关于不存 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且未认定责任
在内幕交 的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处
未出现违反
易、诉讼 罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形；本公司/本合
交易对方礼多多 2017-08-14 长期 该承诺的情
及违法违 伙企业/不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
形
规行为的 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参
承诺 与任何上市公司重大资产重组的情形。承诺人若违反上
述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。详
见公告《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺
事项的公告》（2018-013）
一、保证上市公司独立性；二、减少与上市公司关联交
易及避免同业竞争；三、若因本人及其所控制的公司或
避免同业
其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司的权益受 未出现违反
广西黑五类食品集团有 竞争、减
到损害的，则本公司同意向上市公司承担相应的损害赔 2017-08-14 长期 该承诺的情
限责任公司 少关联交
偿责任。详见公告《南方黑芝麻集团股份有限公司发行 形
易的承诺
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
相关方承诺事项的公告》（2018-013）
一、将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务
等方面的独立性；二、避免与上市公司、礼多多的关联
避免同业 交易；三、避免与上市公司、礼多多的同业竞争；四、
未出现违反
竞争、减 如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，
刘世红、杨泽、上海米堤 2017-08-14 长期 该承诺的情
少关联交 充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接
形
易的承诺 损失。详见公告《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之相
关方承诺事项的公告》（2018-013）
一、本人保证上市公司本次交易所需本人提供的所有相
关于保持 关信息、文件及资料具有真实性、准备性和完整性，不
上市公司 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；二、本人/本
以李汉朝、李汉荣为代表
独立性及 公司及本人直系亲属等其他内幕知情人员在不存在内幕 未出现违反
的李氏家族及韦清文、广
真实、准 交易；三、保证上市公司独立性；四、减少与上市公司 2017-08-14 长期 该承诺的情
西黑五类食品集团有限
确、完整 关联交易及避免同业竞争；五、若因本公司及其所控制 形
责任公司
提供信息 的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司
的承诺 的权益受到损害的，则本公司同意向上市公司承担相应
的损害赔偿责任。
1、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司
不参与本 控制的下属公司等本公司的关联方，均不以直接或间接 履行完毕，
广西黑五类食品集团有 次募集配 等任何方式参与认购本次重组募集的配套资金。详见公 上市公司控
2017-9-4 重组期间
限责任公司 套资金的 告《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金 股未参与配
承诺 购买资产并募集配套资金暨关联交易之相关方承诺事项 套资金认购
的公告》（2018-013）
9
1、本人、本人近亲属、本人或近亲属控制的公司、组织 履行完毕，
不参与本 等本人的关联方，均不以直接或间接等任何方式参与认 上市公司实
公司实际控制人李氏家 次募集配 购本次重组募集的配套资金。详见公告《南方黑芝麻集 际控制人及
2017-9-4 重组期间
族和一致行动人韦清文 套资金的 团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 其一致行动
承诺 套资金暨关联交易之相关方承诺事项的公告》 人未参与配
（2018-013） 套资金认购
三、关于盈利预测补偿的承诺
根据上市公司与礼多多股东刘世红、杨泽、黑五类、北京东方华盖等13名股
东、19名股权激励股东签署的《盈利预测补偿协议》。礼多多股东刘世红、杨泽、
黑五类、19名股权激励股东承诺本次交易项下目标公司的盈利承诺期限为3年，
礼多多2017年度、2018年度、2019年度净利润分别不低于6,000万元、7,500万元、
9,000万元。
若上述利润补偿期间标的资产实际实现的净利润小于预测利润数，则由礼多
多股东刘世红、杨泽、黑五类、其他13名股东、19名股权激励股东根据《盈利预
测补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
具体业绩承诺补偿方式及安排参见2017年12月11日公告的《南方黑芝麻集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
（修订稿）“第七章 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩补偿及盈利奖励”。
经北京市永拓会计师事务所专项审核并出具的“京永专字（2018）第310165
号”《关于发行股份及支付现金购买资产之标的资产业绩承诺实现情况的专项审
核报告》，礼多多2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润
为6,416.37万元，实现了2017年度业绩承诺，无需作出补偿。
经独立财务顾问核查，交易对方关于盈利预测补偿的承诺中2017年的业绩承
诺已履行完毕，未出现违反上述承诺的情形。
四、本次解除限售股份的安排
1、本次解除限售的股份数量为28,671,285股，占公司总股本的3.84%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年1月25日。
3、本次申请解除限售的股东数量为15家。
4、本次解除限售的股东及持股明细情况如下表：
10
占解除限售
前上市公司
本次解除限售数 占公司总股本
序号 股东全称 无限售条件
量(股) 比例(%)
股份比例
（%）
1 刘世红 5,929,021 1.00% 0.79%
2 杨泽 228,680 0.04% 0.03%
北京东方华盖创业投资有
3 5,079,614 0.86% 0.68%
限公司
宁波鼎锋明德致知投资合
4 3,317,204 0.56% 0.44%
伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋海川投资管理中
5 2,852,480 0.48% 0.38%
心（有限合伙）
深圳海德恒润财经咨询有
6 3,921,604 0.66% 0.53%
限公司
南京长茂宏懿股权投资基
7 1,520,246 0.26% 0.20%
金合伙企业（有限合伙）
8 李洪波 1,277,408 0.22% 0.17%
北京熙信永辉投资中心
9 906,950 0.15% 0.12%
（有限合伙）
杭州小咖股权投资合伙企
10 634,865 0.11% 0.09%
业（有限合伙）
北京华盖卓信股权投资合
11 894,177 0.15% 0.12%
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区蕴仁投
12 608,098 0.10% 0.08%
资合伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋明德正心投资合
13 509,680 0.09% 0.07%
伙企业（有限合伙）
宁波鼎锋海川投资管理中
14 心（有限合伙）－鼎锋海 447,088 0.08% 0.06%
川新三板 1 号基金
浙商证券资管－国泰君安
15 －浙商金惠新三板启航 3 544,170 0.09% 0.07%
号集合资产管理计划
合计 28,671,285 4.85% 3.84%
五、本次黑芝麻限售股份上市流通后公司股份变动情况表
本次黑芝麻限售股份上市流通后，公司股份变动情况如下表所示：
单位：股
本次限售股份 本次限售股份
股份类型 上市流通前 本次变动数（股） 上市流通后
股数（股） 比例% 股数（股） 比例%
11
本次限售股份 本次限售股份
股份类型 上市流通前 本次变动数（股） 上市流通后
股数（股） 比例% 股数（股） 比例%
一、限售条件流通股 155,221,547 20.80 -28,671,285 126,550,262 16.95
高管锁定股 34,208,550 4.58 0 34,208,550 4.58
首发后限售股 118,929,461 15.93 -28,671,285 90,258,176 12.09
首发前限售股 2,083,536 0.28 0 2,083,536 0.28
二、无限售条件流通股 591,174,358 79.20 28,671,285 619,845,643 83.05
三、股份总数 746,395,905 100.00 - 746,395,905 100.00
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问经核查后认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公
司本次申请解除股份限售的股东严格履行了包括限售承诺在内的相关承诺；除本
次申请解除股份限售的交易对方股东之外，其他本次发行股份购买资产的交易对
方正在履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；交易对方关于盈利预测补偿
的承诺中2017年的业绩承诺已完全实现，本次限售股份解除限售的数量和上市流
通的时间符合相关法律法规及限售承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。长城证券对黑芝麻本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分有限售条件流通
股解除限售的核查意见》之签章页）
独立财务顾问（盖章）：长城证券股份有限公司
2019年 月 日
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