黑芝麻：关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告2021-01-16
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2021-003
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易执行情况
及 2021 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司根据业务发
展及生产经营的需要，与公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下
简称“黑五类集团”）及其关联方、少数股东控制的企业形成的关联方（以下统
称“关联方”）等发生日常关联交易，现将有关情况公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及下属公司根据业务发展及生产经营的需要，预计 2021 年度与关联方
发生的日常关联交易累计金额为 2,000 万元，其中：向关联方采购产品、接受劳
务及承租物业等交易预计金额为 1,150 万元，向关联方销售产品、出租物业等交
易预计金额为 850 万元。2020 年同类交易实际发生金额总计 594.27 万元。
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
（1）公司于 2020 年 4 月 29 日召开第九届董事会第七次会议，以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，5 票回避（韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰五名
关联董事回避表决）审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020
年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司 2019 年度发生的日常关联交
易，并同意 2020 年度的日常关联交易预计。该议案经 2020 年 6 月 24 日召开的
股东大会审议通过，审议该议案时，关联股东全部回避表决。
（2）公司于 2021 年 1 月 15 日召开第九届董事会第八次会议，以 4 票同意，
0 票反对，0 票弃权，5 票回避（韦清文、龙耐坚、李玉琦、刘辉、李文杰五名
关联董事回避表决）审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计的议案》，董事会认可公司 2020 年度发生的日常关联交
易，并同意 2021 年度的日常关联交易预计。
2、尚需履行的审批程序
《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议
案》尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该事项时黑五类集团、韦清
文、李汉朝、李汉荣、李玉琦等关联股东须回避表决。
（二）2021 年度预计日常关联交易类别和金额
合同签订金 截至披露日 上年发
关联交易 关联交易 关联交易
关联人 额或预计金 已发生金额 生金额
类别 内容 定价原则
额（万元） （万元） （万元）
江苏南方食品科
向关联人 采购豆浆 市场价格 800 0 48.44
技有限公司
采购商品
小计 800 0 48.44
广西容州国际大
酒店服务 市场价格 200 0 101.60
接受关联 酒店有限公司
人业务服 广州灵众广告
咨询等服务 市场价格 50 0 16.98
务 有限公司
小计 250 0 118.58
广西容州国际大 销售黑芝麻
市场价格 200 0 93.34
酒店有限公司 糊等产品
江苏南方食品科 销售黑芝麻
市场价格 150 0 14.15
技有限公司 糊等产品
广西容州物流产 销售黑芝麻
市场价格 50 0 6.12
业园有限公司 糊等产品
向关联人
广西沿海房地产 销售黑芝麻
销售商品 市场价格 50 0 2.8
开发有限公司 糊等产品
广西黑五类集团 销售黑芝麻
市场价格 100 0 0
有限责任公司 糊等产品
南宁容州文化传 销售黑芝麻
市场价格 50 1.28 9.03
播有限公司 糊等产品
小计 600 1.28 125.44
江苏南方食品科 租赁业务
市场价格 200 0 180.46
与关联人 技有限公司 （出租）
发生关联 滁州市容州投资 租赁业务
市场价格 50 0 26.11
出租 有限公司 （出租）
小计 250 0 206.57
与关联人 广西容州物流产 租赁业务
市场价格 100 0 95.24
发生关联 业园有限公司 （承租）
承租 小计 100 0 95.24
合计 2,000 1.28 594.27
注：1、在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人
及其子公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
2、上年发生金额未经审计；表中金额均为不含税金额。
（三）上一年度（2020 年）日常关联交易实际发生情况
实际发 预计金 实际发生 实际发生
关联交易 关联交易 披露日期
关联人 生金额 额（万 额占同类 额与预计
类别 内容 及索引
（万元） 元） 业务比例 金额差异
黑芝麻、白 1、2020 年 4
向关联人 南方农开 0 4,000 0.00% -100.00%
糖等原料 月 30 日在巨
采购商品 江苏南方食品
48.44 1,000 0.02% -95.16% 潮资讯网披
科技有限公司 采购豆浆
露《关于 2019
小计 48.44 5,000 -99.03%
年度日常关
广西容县容州
销售黑芝麻 联交易执行
国际大酒店有 93.34 150 0.02% -37.77%
糊等产品 情况及 2020
限公司
江苏南方食品 销售黑芝麻 年度日常关
14.15 20 0.00% -29.25%
科技有限公司 糊等产品 联交易预计
广西沿海房地 的公告》，编
销售黑芝麻 2.80 45 0.00% -93.78%
产及其子公司 号：2020-031
糊等产品
向关联人 2、2020 年预
广西容州物流
销售商品 销售黑芝麻 计交易额经
产业园有限公 6.12 10 0.00% -38.80%
糊等产品
司 2020 年 6 月
销售黑芝麻 24 日的 2019
黑五类集团 0 10 0.00% -100.00%
糊等产品 年年度股东
南宁容州文化 销售黑芝麻 大会审议通
9.03 5 0.00% 80.60%
传播有限公司 糊等产品 过，在巨潮资
小计 125.44 240 -47.73% 讯网披露
接受关联 广西容县容州 《2019 年年
人服务 国际大酒店有 酒店服务 101.60 200 5.33% -49.20% 度股东大会
限公司 决议公告》，
广州灵众广告 公告编号：
咨询服务 16.98 50 2.59% -66.04%
有限公司
2020-041
小计 118.58 250 -52.57%
江苏南方食品 租赁业务
与关联人 180.46 200 7.17% -9.77%
科技有限公司 （出租）
的关联租
滁州市容州投 租赁业务
赁（出租） 26.11 50 1.04% -47.78%
资有限公司 （出租）
小计 206.57 250 -17.37%
与关联人 容州物流产业 租赁业务
95.24 100 3.79% -4.76%
的关联租 园 （承租）
赁（承租） 小计 95.24 100 -4.76%
合计 594.27 5,840 -89.82%
1、上述日常关联交易金额尚未经审计。
2、2020 年公司与关联方实际发生的日常关联交易累计金额为 594.27 万
元，比经股东大会批准的年度预计交易金额（5,840 万元）减少 5245.73
公司董事会对日常关联交 万元。主要原因是公司严格执行市场采购的原则调整了业务合作，2020
易实际发生情况与预计存 年增加了非关联方的采购量。
在较大差异的说明 3、2020 年度公司的日常关联交易实际履行遵循市场原则、符合公司实际，
已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，交易公平、公
正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的
行为，符合法律法规的规定。实际发生金额与原预计金额存在差异，该
差异的出现是根据市场变化作出的经营调整所致。
独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在 同上。
较大差异的说明
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、广西黑五类食品集团有限责任公司的基本情况
（1）法定代表人：韦清文
（2）注册资本：26,528 万元
（3）主营业务：对食品生产项目的投资；资产管理（不包括金融资产）、资
产受托管理、监督、收购、处置及经营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实
业投资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及销售咨询服务。（上述
经营项目除国家有专项规定外）
（4）住所：容县容州镇城西路 299 号
（5）股东情况：韦清文出资 9047.361 万元，持股 34.1049%；李汉荣出资
7620.2301 万元，持股 28.7252%；李汉朝出资 7596.5679 万元，持股 28.636%；
韦清海出资 1102.511 万元，持股 4.156%；李玉坚出资 220.502 万元，持股 0.8312%；
李玉宇出资 220.502 万元，持股 0.8312%；韦延松出资 220.502 万元，持股
0.8312 %；甘政出资 110.251 万元，持股 0.4156%；李淑娴 出资 110.251 万元，
持股 0.4156%；韦延容出资 270.502 万元，持股 1.0197%；李玉琦出资 8.82 万元，
持股 0.0332%。黑五类集团为上市公司控制股东。
（6）最近一期（2020 年 9 月 30 日）财务数据
项目 金额（万元）
总资产 109,770.67
净资产 52,723.26
主营业务收入 0.00
净利润 1,072.03
注：以上数据未经审计
2、江苏南方食品科技有限公司的基本情况
（1）法定代表人：陈新华
（2）注册资本：1000 万元人民币
（3）主营业务：饮料（固体饮料）、方便食品、调味酱生产、销售；农产
品初级加工、销售；食品技术研发；小家电销售；机械设备租赁；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务
（4）住所：洪泽经济开发区东三道 52 号
（5）股东情况：陈新华出资 950 万元，持股 95%；何婕出资 50 万元，持股
5%；江苏南方科技是公司少数股东控制的企业，与公司形成关联关系，购成关
联方。
（6）最近一期（2020 年 9 月 30 日）财务数据
项目 金额（万元）
总资产 2,105.05
净资产 -1,551.14
主营业务收入 203.19
净利润 -230.72
注：以上数据未经审计
3、广西容州物流产业园有限公司的基本情况
（1）法定代表人：李玉宇
（2）注册资本：5000 万元
（3）主营业务：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务；配送服务等
（4）住所：容县容州镇侨乡大道 8 号
（5）股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海
房地产”）持股 100%，容县沿海房地产为公司实际控制人控制的企业。
（6）最近一期（2020 年 9 月 30 日）财务数据
项目 金额（万元）
总资产 110,946.28
净资产 861.47
主营业务收入 51.84
净利润 -2,313.41
注：以上数据未经审计
4、广西容县容州国际大酒店有限公司的基本情况
（1）法定代表人：李玉宇
（2）注册资本：50 万元
（3）主营业务：餐饮、住宿、物业管理、场地及房屋租赁服务；企业商业
运营管理及信息咨询、旅游信息咨询、商业活动策划、企业形象策划、市场营销
策划、体育赛事活动组织策划、文化交流活动组织策划、品牌设计、包装服务；
会议及展览、表演、主题公园管理、休闲观光服务；对旅游业项目的投资、开发、
经营、管理；饮用水的生产、销售等。
（4）住所：广西容县经济开发区侨乡大道 10 号
（5）股东情况：广西容州物流产业园有限公司持股 100%，广西容县容州国
际大酒店有限公司为公司实际控制人控制的企业。
（6）最近一期（2020 年 9 月 30 日）财务数据
项 目 金额（万元）
总资产 3,593.32
净资产 -785.53
主营业务收入 1,187.09
净利润 -96.40
注：以上数据未经审计
5、滁州市容州投资有限公司
（1）法定代表人：梁世尧
（2）注册资本：5000 万元
（3）主营业务：利用自由资金对房地产业、建筑业、餐饮业的投资；投资
管理；房地产开发、销售；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（4）住所：安徽省滁州市苏滁现代产业园标准化厂房物业楼 307 室
（5）股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司 100%持股，滁州市容州
投资有限公司为公司实际控制人控制的企业。
（6）最近一期（2020 年 9 月 30 日）财务数据
项目 金额（万元）
总资产 31,342.11
净资产 1,630.66
主营业务收入 16,509.34
净利润 3,267.47
注：以上数据未经审计
6、广西容县沿海房地产开发有限公司
（1）法定代表人：李玉宇
（2）注册资本： 2000.00 万元
（3）主营业务：房地产、市场的开发、经营；企业商业运营管理及信息咨
询、企业形象策划、市场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌设计、
会议及展览、场地租赁服务；房地产居间、行纪、代理；国内各类广告发布。
（4）住所：容县容州镇城西路 299 号
（5）股东情况：韦清文持股 35%; 韦茗仁持股 10%; 李玉宇持股 10%; 李玉
琦持股 15%; 李玉珺持股 15%; 李玉炜持股 15%。广西容县沿海房地主开发有限
公司为公司实际控制人及一致行动人控制的企业。
（6）最近一期（2020 年 9 月 30 日）财务数据
项目 金额（万元）
总资产 106,764.75
净资产 3,059.15
主营业务收入 71.32
净利润 -503.97
注：以上数据未经审计
7、南宁容州文化传播有限公司
（1）法定代表人：陈福生
（2）注册资本：2000 万元
（3）主营业务：文化活动项目的策划与投资；设计、制作、代理、发布国
内各类广告；企业形象设计；图文设计；市场营销策划、企业管理咨询，房地产
开发经营。
（4）住所：南宁市双拥路 36 号南方食品大厦第 2 层 202 室
（5）股东情况：南京容州文化产业投资有限公司持股 95%，王俊华持股 5%。
（6）最近一期（2020 年 9 月 30 日）财务数据
项目 金额（万元）
总资产 46,950
净资产 -11,503
主营业务收入 0
净利润 -1,144
注：以上数据未经审计
8、广州灵众广告有限公司
（1）法定代表人：钟慧娟
（2）注册资本： 583.6735 万元
（3）主营业务：广告业；室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;
企业管理咨询服务;企业形象策划服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；市
场调研服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；大型活动组
织策划服务等。
（4）住所：广州市海珠区新港西路 3 号 1002 房（仅作写字楼功能使用）
（5）股东情况：南宁容州文化传播有限公司持股 51%，广州灵诺企业策划
有限公司持股 49%。
（6）最近一期（2020 年 9 月 30 日）财务数据
项目 金额（万元）
总资产 3,074.95
净资产 1,053.46
主营业务收入 690.40
净利润 25.30
注：以上数据未经审计
（二）与上市公司的关联关系
预计发生日常关联交易的交易对方主要为黑五类集团及其关联方、少数股东
控制的企业形成的关联方（包括广西容州物流产业园有限公司、容县沿海房地产、
广西容县容州国际大酒店有限公司、南宁容州文化传播有限公司、广州灵众广告
有限公司、滁州市容州投资有限公司、江苏南方食品科技有限公司等），黑五类
集团为本公司的控股股东，广西容州物流产业园有限公司和广西容县容州国际大
酒店有限公司等关联方为《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）
项规定的同一实际控制人控制下的相互间不存在控制关系的关联法人；江苏南方
科技认定为公司少数股东控制的企业，与公司形成关联法人。
（三）履约能力分析
公司与关联方有着良好的合作关系，交易对方有着较强的履约能力并恪守信
用，能按交易合同（协议）约定履行相应的责任和义务。关联方的资产状况、财
务状况和信用状况良好，不存在其他潜在影响其履约能力的重大情形。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的各项关联交易遵循自愿平等、互惠互利、公平公允
的原则进行，按市场价格定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应
调整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、
公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易
前与关联方签订了相应的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与关联方发生的日常关联交易，可保证公司正常的经营业务开展，
维持公司正常的生产经营秩序，降低公司商品采购成本及相关费用。
2、公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场经济规律，交易遵循平等自
愿、互惠互利的市场原则，交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，不会损
害公司及中小股东的利益。
3、公司与关联方发生的日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主营
业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不存在利益输送和交易风险。
五、独立董事对本事项发表的意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司 2020 年度发生的日常关联交易能够按照股东大会批准的决议执行，
交易金额不超过审批额度，交易遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方
诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不
存在违规情形。
2、公司预计 2021 年度的日常关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规
定，是确因公司生产经营的需要而发生的交易，交易价格确保不高于同类其他非
关联交易的价格，不会损害上市公司和社会公众股东的利益。
因此，我们同意《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日
常关联交易预计的议案》提交公司第九届董事会第七次会议审议，董事会审议通
过后作出充分披露并提交股东大会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1、在召开董事会审议该事项前，已获得全体独立董事的事前认可。
2、因经营需要，公司 2020 年度累计与关联方发生日常关联交易，我们认为：
公司 2020 年度发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经
营实际，符合国家法律法规的规定；各项交易均严格依照公司《关联交易管理制
度》规定执行，并获得公司董事会、股东大会批准，交易程序规范；实际交易时
的定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额不超出股东大会批准额度，年度
内所有的日常关联交易均不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、根据经营实际需要，2021 年公司仍需与关联方发生日常关联交易，我们
认为：公司与关联方发生的关联交易利于公司正常生产经营活动的开展，不违背
国家相关法律法规和本公司章程的规定；公司于各关联方建立了长期合作关系，
各关联方均有着较强的履约能力并恪守信用，可实现各方的互利共赢；交易遵循
自愿平等、公平公允的原则，按市场价格定价，不存在利益输送行为，不存在价
格歧视；对公司的生产经营不会构成不利影响，不存在损害上市公司和社会公众
股东的利益；也不会对上市公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此对
关联人形成依赖或者被其控制。
4、公司董事会在审议关联交易事项议案时关联董事均回避表决，表决程序
合法合规，表决结果获得通过，合法有效。
据此，我们认可公司 2020 年度日常关联交易执行情况并同意公司 2021 年度
日常关联交易预计（2021 年与关联方发生的日常关联交易不超 2,000 万元人民
币）事项，并提请公司股东大会审议批准该事项。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事独立意见。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十六日
