北京市中伦（广州）律师事务所

                              关于广东韶钢松山股份有限公司

                    2016 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：广东韶钢松山股份有限公司

      北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东韶钢松山股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派郭伟康律师、谢芹律师（以下简称“本
所律师”）对公司召开的 2016 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广东韶钢松山股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东韶钢松山股份有限公司股东大
会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、
召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查
和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。

      本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，
并依法对本法律意见书承担相应的责任。

      本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：




北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
中伦律师事务所                                                       法律意见书



     一、本次股东大会的召集、召开程序

     （一）本次股东大会的召集

     1．经核查，本次股东大会由公司第七届董事会召集。为召开本次股东大会，
公司于 2016 年 4 月 11 日召开第七届董事会 2016 年第四次临时会议，审议通过
了于 2016 年 4 月 27 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案，并将第七
届董事会 2016 年第四次临时会议审议通过的《关于继续筹划重大资产重组暨公
司股票延期复牌的议案》提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议。

     2．2016 年 4 月 12 日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会
采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、
网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。

     （二）本次股东大会的召开

     本次股东大会现场会议于 2016 年 4 月 27 日下午 2:45 在广东省韶关市曲江
韶钢办公楼北楼五楼会议室如期召开，公司董事长傅建国先生主持了本次会议。
本次股东大会网络投票中通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2016 年 4
月 27 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00 进行，通过深圳证券交易所互联网
系统投票于 2016 年 4 月 26 日下午 15:00 至 2016 年 4 月 27 日下午 15:00 期间的
任意时间进行，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供
了网络投票安排。

     经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股
东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格

     （一）出席本次股东大会人员的资格

     1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人


                                        2
中伦律师事务所                                                  法律意见书



     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 名，合计持有公司股
份数 1,291,222,190 股。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、
持股凭证和授权委托书。

     公司部分董事、监事，以及董事会秘书出席了本次会议。

     2. 参加网络投票的股东

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 27 名，代表股份 7,019,675 股，占公司有表决权股份总数 0.2901%，通过网
络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。

     3．列席人员

     列席本次股东大会的人员有公司部分高级管理人员和见证律师。

     （二）本次股东大会由公司第七届董事会负责召集

     经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     三、本次股东大会的提案

     本次股东大会审议的议案为《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复
牌的议案》。

     经查验，本次股东大会审议事项与公告中列明的事项一致。

     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和
网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

     根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：

                                      3
中伦律师事务所                                                      法律意见书



       《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》

       关联股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司回避了该议案的表决，由无关联股
东进行了表决。

       表决结果：同意 6,937,075 股，反对 4,100 股，弃权 85,900 股，同意股份数
占出席会议无关联关系股东及股东委托代理人所持表决权的 98.7192％。

     其中，网络投票表决结果：同意 6,929,675 股，反对 4,100 股，弃权 85,900
股；中小投资者表决结果如下：同意 6,937,075 股，反对 4,100 股，弃权 85,900
股。

     综上，上述议案已获得本次股东大会表决通过。

       本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

       五、结论意见

       本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、
召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
会议表决结果合法有效。

       （以下无正文）




                                         4
中伦律师事务所                                                 法律意见书



     本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东韶钢松山股份有

限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。




    北京市中伦（广州）律师事务所   负责人：        ______________

                                                   林泽军



                                   经办律师：      ______________

                                                   郭伟康



                                                   ______________

                                                   谢   芹




                                                 2016 年 4 月 27 日




                                     5