中国国际金融股份有限公司

             关于广东韶钢松山股份有限公司重大资产重组

                            延期复牌的核查意见


    广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“*ST 韶钢”、“上市公司”或“公司”）于
2016 年 1 月 30 日发布了《关于重大事项停牌的公告》，因公司实际控制人宝钢集团有
限公司（以下简称“宝钢集团”）筹划涉及本公司的重大事项，有关事项存在不确定性，
为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关
规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 2 月 1 日开市起停牌。其后，公司于 2016 年 2
月 22 日起发布了《关于重大资产重组停牌的公告》，进入重大资产重组程序。中国国际
金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次重组的独立财务顾问，对*ST 韶
钢延期复牌事项进行了核查。相关核查意见如下：



    一、前期信息披露情况

    公司于 2016 年 1 月 30 日披露了《重大事项停牌的公告》，经公司申请，公司股票
自 2016 年 2 月 1 日开市起停牌。公司于 2016 年 2 月 6 日发布了《重大事项进展公告》
（公告号：2016-03），于 2016 年 2 月 22 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告号：
2016-04），公司正在筹划重大资产重组事项。2016 年 3 月 23 日，公司披露了《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2016-14）。此后，公司于 2016 年 4 月 27
日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股
票延期复牌的议案》，2016 年 4 月 30 日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继
续停牌公告》（公告号：2016-39）。停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布
了一次重大资产重组停牌进展公告。具体详见巨潮资讯网公司相关公告。



    二、本次重组基本情况

   1、交易对手方
   经由宝钢集团告知，目前尚未确定最终的交易对方，交易对方范围初步确定为宝钢

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集团或其下属公司及其他关联方。
   2、筹划的重大资产重组基本内容
   经由宝钢集团告知，目前重大资产重组的初步意向为出售公司全部钢铁业务资产、
收购宝钢集团下属的金融业务资产，具体细节仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。



    三、本次重组进展情况概述

   自公司重大资产重组事项停牌之日起，重大资产重组事项仍在筹划推动过程中。
   1、公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中，
公司与交易对方尚未签订意向协议。
   2、公司及有关各方尚未启动相关政府部门的前置审批相关工作。
   3、公司自停牌之日按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各
个环节的事项。公司拟选聘中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司担任本
次重大资产重组的独立财务顾问，选聘北京大成（上海）律师事务所担任公司律师（独
立财务顾问和公司律师尚未正式签署协议），选聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计机构、选聘北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构，并正在按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、
尽职调查等工作。
   4、公司第七届董事会2016年第四次临时会议和2016年第二次临时股东大会审议通
过了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，并已向深交所申请公
司股票停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，具体内容详见公司刊登在《证券时报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。



    四、本次延期复牌的原因及时间安排

    1、本次交易延期复牌的原因

    自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组，但由于下列原因，
预计在公司因本次重大资产重组停牌满 4 个月时（即 2016 年 6 月 1 日之前）仍无法披
露本次重大资产重组预案并复牌：

    （1）本次重组交易结构复杂

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    本次重组交易涉及置出钢铁资产规模较大、债权债务种类庞杂；拟购买股权类资产
规模也较大、且业务分布较广。该等标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、商讨、
论证和申报主管部门批准等工作量较大。因此，本次重组方案的商讨和完善所需时间较
长，截至目前，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，目前尚未形成可
提交董事会审议的重组预案，公司预计无法于停牌满 4 个月时复牌。

    （2）本次重组尚未取得相关政府部门审批

    根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国
有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等规定，
本次重大资产重组尚需取得国务院国资委对本次交易预案的原则性同意。此外，本次重
组方案的置入资产为宝钢集团旗下的金融业务资产，还涉及较多金融及证券等行业监管
政策的要求和限制。鉴于本次重组交易结构复杂，本次重组能否在预计时间内完成相关
方案论证工作并取得国务院国资委、相关行业主管部门的审批仍存在重大不确定性。

    2、本次延期复牌的时间安排

    2016 年 4 月 11 日和 2016 年 4 月 27 日，公司先后召开了第七届董事会 2016 年第
四次临时会议和 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重
组暨公司股票延期复牌的议案》并予以公告。

    根据上述议案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，
保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，如公司无法在本次重大资产重组停牌满 3 个月时确定本次重大资产重组具体交易
方案并进行相关信息披露，则继续停牌不超过 3 个月，最迟不晚于 2016 年 8 月 1 日复
牌。



       五、中金公司关于上市公司延期复牌的专项核查意见

    经中金公司核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。公司自 2016 年 2 月 1 日
停牌以来，严格根据《上市公司业务办理指南第 10 号-重大资产重组》等相关规定的要
求编制信息披露文件。但由于本次重组交易涉及置出钢铁资产规模较大、债权债务种类
庞杂；拟购买股权类资产规模也较大、且业务分布较广。该等标的资产所涉及的尽职调


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查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准等工作量较大。截至目前，本次重大
资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，
目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案，且公司尚未取得国务院国资委对本次交易
预案的原则性同意。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能
防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    鉴于上述情况，中金公司认为公司停牌期间重组进展信息披露具有真实性。考虑到
本次重组的复杂性和方案推出的不确定性，公司继续停牌具有合理性。中金公司将督促
公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于承诺期限内尽快复牌。



（以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广东韶钢松山股份有限公司重大资
产重组延期复牌的核查意见》之签章页）




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