中信证券股份有限公司

     关于广东韶钢松山股份有限公司终止筹划重大资产重组事项

                               的专项核查意见


    广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）于 2016 年 6 月 13
日发布了《关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2016-50）。
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重
组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司
停复牌业务》（2016 年 5 月 27 日起实施）的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股
票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：



    一、本次重组基本情况

    公司于 2016 年 1 月 30 日披露了《重大事项停牌的公告》，经公司申请，公司股票
自 2016 年 2 月 1 日开市起停牌。公司于 2016 年 2 月 6 日发布了《重大事项进展公告》
（公告号：2016-03），于 2016 年 2 月 22 日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告号：
2016-04），公告公司正在筹划重大资产重组事项。2016 年 3 月 23 日，公司披露了《关
于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2016-14）。此后，因本次重组交易结
构复杂，公司于 2016 年 4 月 27 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》并予以公告，根据该议案，为确保
本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工
作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，如公司无法在本次
重大资产重组停牌满 3 个月时确定本次重大资产重组具体交易方案并进行相关信息披
露，则继续停牌不超过 3 个月，最迟不晚于 2016 年 8 月 1 日复牌。2016 年 4 月 30 日，
公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告号：2016-39）。停牌期
间，公司根据相关规定，每五个交易日发布了一次重大资产重组停牌进展公告。具体详
见巨潮资讯网公司相关公告。




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   二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
    自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所的有
关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各个环节的事项。公司拟选聘中
国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务
顾问，选聘北京大成（上海）律师事务所担任公司律师（独立财务顾问和公司律师尚
未正式签署协议），选聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、选聘北
京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构，并按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作，并就
交易方案与交易对方、各方中介机构进行了反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关
要求在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认
真履行信息披露义务。
    通过直接参与对上市公司及本次重组拟置入宝钢集团下属金融业务资产的尽职调
查工作，并核查上市公司披露的重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认为，公司
股票停牌期间所披露的进展信息是真实的。



    三、公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性

    本次重组方案下拟置入资产为宝钢集团旗下的金融业务资产，涉及多个金融行业
监管政策及相关证券监管政策的要求和限制。在目前监管政策下，相关金融业务资产
作为本次重组标的资产需事先完成大量的资产剥离和重组工作。经各方论证，相关金
融业务资产的资产规模较大且涉及已上市公司股份，资产剥离所涉及的审批和操作程
序较为复杂，需分别履行国有资产监管管理部门、金融及证券行业主管部门等监管审
批，并涉及上市公司的信息披露衔接工作。另外，根据与相关税务主管部门的初步沟
通，相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本。综合考虑相关金融资产剥离
和重组程序的复杂性，各方无法在预计时间内完成相关资产的剥离、注入资产的审
计、评估工作并推出相应的重组预案。经过充分调查论证，公司认真听取各方意见，
并与相关各方充分沟通后，从保护上市公司全体股东及公司利益的角度出发，经审慎
研究，决定终止筹划本次重大资产重组。
    通过直接参与对上市公司本次重组拟收购宝钢集团下属金融业务资产的尽职调查
工作，并与相关行业和税务主管部门的反复沟通，本独立财务顾问认为，公司终止本


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次重大资产重组经过了充分尽调和审慎考虑，是公司在保障上市公司和全体股东利益
的前提下做出的决定。此外，本独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组拟置入标
的资产为金融业务资产，终止本次交易不会对公司现有钢铁主营业务及经营业绩产生
影响。




（以下无正文）




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