红塔证券股份有限公司
                   关于广东韶钢松山股份有限公司
                  非公开发行限售股解禁的核查意见




    红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”或“保荐机构”）作为广东韶
钢松山股份有限公司（以下简称“韶钢松山”或“公司”）2013 年非公开发行股票
（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》等有关法规规定，对韶钢松山本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，
核查情况及核查意见如下：

一、韶钢松山本次非公开发行及股本变动情况

（一）本次限售股上市类型

    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行限售股核准情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]729 号文核准，公司以非公开发
行股票的方式向控股股东宝钢集团广东韶关钢铁有限公司（以下简称“韶关钢
铁”）发行 750,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人民币 2.00 元。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中瑞岳华验
字 [2013]第 0183 号），本次发行募集资金总额共计 1,500,000,000.00 元，扣除发
行费用 6,215,000.00 元后的募集资金净额为 1,493,785,000 元。
（三）本次非公开发行限售股股份登记情况

    本次发行新增股份已于 2013 年 6 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司办理完毕登记手续。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排

    本次发行新增股份自上市之日起三十六个月内不得转让，上市流通时间
2016 年 7 月 15 日。
（五）股本变动情况

                                     1
    本次发行后，韶钢松山总股本由本次发行前的 1,669,524,410 股增加至
2,419,524,410 股。此后至今，公司的股本未发生变动。
二、本次申请解除限售股票的限售承诺

    韶关钢铁作为公司本次发行的发行对象承诺：本机构参与韶钢松山本次发
行认购的 75,000 万股股份，自本次新增股份上市之日起，三十六个月内不转让。
    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承
诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份的上市流通日为 2016 年 7 月 15 日。
    2、本次解除限售股份的数量为 750,000,000 股，占公司股本总额的 30.99%。
    3、本次解除股份限售的股东人数为 1 名，证券账户总数为 1 户。
    4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：


                     持有限售股数量   持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股数量
       股东名称
                     （股）           司总股本比例     （股）            （股）


宝钢集团广东韶关
                     750,000,000      30.99%               750,000,000            0
钢铁有限公司

四、本次限售解禁后股份变动情况表

    本次非公开发行限售股份上市流通后，韶钢松山股本结构的变化情况如下：
                                                                                  单位：股
                  本次限售股份上市流通前                            本次限售股份上市流通后
股份类型                                             本次变动数
                        股数            比例                             股数            比例

有限售条件的
                    750,000,000       30.99%         -750,000,000          0             0%
流通股

无限售条件的
                    1,669,524,410     69.01%      750,000,000        2,419,524,410      100%
流通股

三、股份总数        2,419,524,410      100%               0          2,419,524,410      100%

五、保荐机构意见

    经核查，红塔证券就本次韶钢松山非公开发行股份限售股解禁事项发表核



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查意见如下：
   1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规的规定；
   2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
   3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
   4、红塔证券对韶钢松山本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。




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