广东韶钢松山股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会工作细则


       1 总则

    1.1 为进一步建立健全广东韶钢松山股份有限公司(以下简称“公

司”)董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理

结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公

司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以
下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

    1.2 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工

作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考

核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与计划，对

董事会负责。

    1.3 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务经理、董事会秘书及公

司章程规定的其他高级管理人员。

       2 人员组成

    2.1 薪酬与考核委员会委员至少由三名董事组成，由提名委员会

提名，经董事会选举产生，其中独立董事应占二分之一以上比例（含

二分之一），并担任召集人。

    2.2 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产

生。

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    2.3 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，

连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员

资格。

    2.4 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营

方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会

议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组由人力资源部、董秘

室、财务部、内控管理部等相关部门人员组成，人力资源部部长任组

长。

       3 职责权限
    3.1 薪酬与考核委员会行使以下职权：

    3.1.1 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案并进

行定期评估；

    3.1.2 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       3.1.3 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行

年度绩效考评；

       3.1.4 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

       3.1.5 董事会授权的其他事宜。

       3.2 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

       3.3 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事

会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的

薪酬分配方案须报董事会批准。

       4 决策程序
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    4.1 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会

决策的前期准备工作，提供下述有关书面资料：

    4.1.1 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    4.1.2 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    4.1.3 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

    4.1.4 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经

营绩效情况；

    4.1.5 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。

    4.2 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    4.2.1 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

    4.2.2 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；
    4.2.3 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    5 议事规则

    5.1 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前

七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委

托一名独立董事委员主持。

    5.2 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的

委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，

必须经全体委员的过半数通过。
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    5.3 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表决方式，会后5日内，

各委员均应提供由本人签字的书面表决意见。

    5.4 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高

级管理人员列席会议。

    5.5 经全体委员过半数通过，薪酬与考核委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    5.6 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事

人应回避。
    5.7 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的

规定。

    5.8 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    5.9 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

    5.10 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息。

    6 附则

    6.1 本工作细则自董事会通过之日起施行。

    6.2 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的

规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改

后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执

行，并立即修订，报董事会审议通过。
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    6.3 本工作细则可由委员会做出决定，进行修订，然后报董事会

审议。

    6.4 本细则解释权归属公司董事会。




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