广东韶钢松山股份有限公司
                       独立董事制度


       1 总 则
    1.1 目的
    按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构，维
护公司整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法权益不受损
害，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件和《广东韶钢松山股份有限公司章程》，并
参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，制
定本制度。
    1.2 释义
    除非本制度上下文中另有所指，下列用语在本制度中具有以下含
义：
    公司：指广东韶钢松山股份有限公司；
    独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；
    《指导意见》：指《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》；
    公司章程：指《广东韶钢松山股份有限公司章程》；
    中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
    深交所：指深圳证券交易所；
    直系亲属：根据《指导意见》的规定，指配偶、父母、子女等；
    主要社会关系：根据《指导意见》的规定，指兄弟姐妹、岳父母、

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儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
    “交易”事项：根据深交所《股票上市规则》的规定，指公司购
买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、
提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等深交所认定的其他交易。
    关联交易：根据深交所《股票上市规则》的规定，指上市公司或
其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，
包括：上述所指“交易”事项的事项、购买原材料、燃料、动力、销
售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投
资、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
    1.3 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事
应当按照相关法律、法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
在公司年度股东大会上，独立董事应就其过去一年的工作向股东大会
作述职报告。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    1.4 本公司聘任的独立董事原则上最多只能在五家上市公司兼任
独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行本公司独立董事的
职责。
    1.5 公司董事会设独立董事四名，在公司章程规定的董事成员人
数发生变化时，按不少于公司董事会成员人数的三分之一比例调整，
其中至少包括一名会计专业人士。


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    1.6 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
    1.7 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    2 独立董事的任职资格与条件
    2.1 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和本所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规
定：
    （一）《公司法》有关董事任职资格的规定；
    （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
    （三）《指导意见》的相关规定；
    （四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼
职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；
    （七）深交所主板《上市公司规范运作指引》等业务规则的相关
规定；
    （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立
董事任职资格、条件和要求的规定。


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    2.2 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司的独立
董事：
    (一)在本公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
    (二)直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属；
    (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    (四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
直系亲属；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员；
    （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 10.1.4 条规
定，与公司不构成关联关系的附属企业。


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    (十)公司章程规定的其他人员；
    (十一)中国证监会认定的其他人员。
    2.3 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则，
具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验。
    2.4 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《指导意见》的
要求，参加相关培训并根据《培训工作指引》及相关规定取得深交所
认可的独立董事资格证书。
    独立董事候选人在上市公司发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知公告时尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近
一次独立董事培训并取得本所认可的独立董事资格证书，并予以公告。
    2.5 在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发
生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。
    2.6 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公
司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立
董事。
    2.7 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具备注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位。
    3.独立董事的提名、选举和更换
    3.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份


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1％以上的股东可以提出独立董事候选人。
    3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名
人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
    3.3 在选举独立董事的股东大会召开前，董事会将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会广东监管局和深圳证券
交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
    3.4 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将
所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
声明、独立董事履历表）报送深交所备案。由深交所对独立董事候选
人的任职资格和独立性进行审核。对深交所提出异议的独立董事候选
人，公司应立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交
股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。在召
开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人是否被深交
所等证券监管部门提出异议或被关注等的情况进行说明。
    3.5 独立董事的任期和公司其他董事的任期相同，任期届满，连
选可连任，但是连任时间不得超过六年。
    3.6 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。


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    3.7 除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。
    3.8 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在
一个月内向深交所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准
之日起履行前款义务。
    3.9 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职
的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自
独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
    4.0 独立董事在任职后出现不符合本办法 2.1 至 2.2 规定的独立
董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独
立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到
期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在
两个月内完成独立董事补选工作。
    5 独立董事的特别职权和职责
    5.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》和其他法律法规赋予董事的职权外，独立董事应当充分行使下列
特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告；


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    （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董
事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有
偿或者变相有偿方式进行征集。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意。
    5.2 独立董事行使第 5.1 条规定的特别职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意。
       5.3 如独立董事按照 5.1 条规定提出的提议未被采纳或其职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
    5.4 公司董事会下设的薪酬、审计、提名等专门委员会。独立董
事应占多数并担任召集人，其中，审计委员会中至少应有一名独立董
事是会计专业人士。
    5.5 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意
见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及
信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；


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    （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发
生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
    （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
    （八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券
所业务规则及公司章程规定的其他事项。
    5.6 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
    5.7 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立
董事的意见分别披露。
    6 公司应当为独立董事提供必要的条件
    6.1 公司独立董事享有和其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时提供
足够的资料。
    独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。


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    6.2 公司向独立董事提供的资料，公司和独立董事本人应当至少
保存 5 年。
    6.3 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料
等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时办理公告事宜。
    6.4 独立董事行使职权时，公司有关人员应当予以积极充分的配
合和支持，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    6.5 独立董事在履行其职权中，发生的费用，由公司负责承担。
具体费用包括：
    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
    （三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的
费用。前款第（一）及第（三）项规定的费用，应由董事会核定后由
公司负责承担。
    6.6 公司给予独立董事适当的津贴，津贴标准由董事会制订预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从本公司及公司股东或有利害关系
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    7. 附 则
    7.1 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于“，
不含本数。
    7.2 本制度由董事会审议通过后提交股东大会审议批准，修订时
亦同。


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    7.3 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
    7.4 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司
章程的规定执行。
    7.5 本制度由公司董事会负责解释。




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