广东韶钢松山股份有限公司
                        董事会秘书工作制度


       1 总则

       1.1 为切实加强广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会秘书管理，提高公司信息披露质量，促进公司规范运作，依据《公司

法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、广东证监局《关于

加强辖区公司董事会秘书管理的意见的通知》（广东证监〔2011〕174号）
等有关规定，结合本公司的实际情况，特制订本制度。

       1.2 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和

董事会负责。董事会秘书是公司与证券监管部门及证券交易所的指定联络

人。

       1.3 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会审查、评价董事会

秘书工作成绩的主要依据。
       2 董事会秘书任职资格

       2.1 董事会秘书对公司和投资者负有诚信和勤勉义务，承担国家法

律、法规、部门规章和《公司章程》规定的有关责任，忠实履行职责，维

护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

       2.2 董事会秘书应当具备履行职责所必需的证券、财务、管理、法

律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得董事会秘书资格

证书。

       2.3 董事会秘书尽可能专职，原则上不应由董事长、总经理兼任公司

                                - 1 -
董事会秘书，应确保董事会秘书有足够的时间和精力做好规范运作、信息

披露等本职工作。

    2.4 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所及本公司章

程规定的任职条件，有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    2.4.1 有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

    2.4.2 自受到中国证监会最近1次行政处罚未满3年的；

    2.4.3 最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

    2.4.4 一年内曾因公司信息披露违规等问题被证券监管部门采取 2

次以上行政监管措施或 3 次以上通报批评的；

    2.4.5 证券监管部门或证券交易所公开认定不适合担任公司高管人
员的人士；

    2.4.6 本公司现任监事；

    2.4.7 在公司控股股东、实际控制人、子公司或参股公司单位担任除
董事以外其他职务的人员；

    2.4.8 证券监管部门或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其

他情形。

    3 董事会秘书任免

    3.1 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

    3.2 公司应当在首次公开发行股票上市后 3 个月内或原任董事会秘

书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。

    3.3 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交易日之前将

该董事会秘书的有关材料报送广东证监局和深圳证券交易所，广东证监局

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和深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董

事会可以聘任。公司聘任董事会秘书之前应向广东证监局和深圳证券交易

所报送下列资料：

    3.3.1 董事会推荐书，包括被推荐人任职资格的说明、职务、工作表

现及个人品德等内容；

    3.3.2 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

    3.3.3 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

    3.4 董事会秘书每届任期3年，可以连续聘任。公司在聘任董事会秘

书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董

事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取

得董事会秘书资格证书。
    公司设立由董事会秘书领导的证券事务管理部门，配备与公司业务规

模相适应、具备证券、法律、财务等专业知识的专职助理人员，协助董事

会秘书办理信息披露、规范运作、投资者关系管理、股权管理等事务。
    3.5 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应及时公告

并向深圳证券交易所提交下列资料：

    3.5.1 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

    3.5.2 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住

宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

    3.5.3 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、

                             - 3 -
通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所

提交变更后的资料。

    3.6 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺

在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但

涉及公司违法违规的信息除外。

    3.7 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订《聘任合同》，约定董

事会秘书的职责、权利、待遇、义务、责任、任期等事项。

    3.8 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个

月内解聘董事会秘书：
    3.8.1 出现本制度2.4所规定情形之一的；

    3.8.2 非因客观原因连续 3 个月以上不能履行职责的；

    3.8.3 未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
    3.8.4 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    3.8.5 在执行职务时违反国家法律法规、行政法规、规范性文件、《上

市规则》、证券监管机构和证券交易所的相关规定或《公司章程》，造成严

重后果或重大不良影响；

    3.8.6 泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响；

    3.8.7 证券监管部门或证券交易所认为其不具备继续出任董事会秘

书的条件；

    3.8.8 公司董事会认定的其他情形。

    3.9 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

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董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，

说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的

情况，向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。

       3.10 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期

内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需辞职或离职，原则上应提

前 3 个月向公司提出。

       董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所

持公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。

       3.11 董事会秘书因生病、出国等特殊原因，不能履职时间在半个月

以内的，应授权证券事务代表代为行使其权利和履行其职责，在此期间，
并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

       不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，公司董事会应当指定

一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并在相关事实发生之日起
5 个工作日内将董事会秘书不能履职的情况说明和指定代行人员的名单、

简历等书面报广东证监局和深圳证券交易所备案。

       3.12 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空
缺期间超过 3 个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责

任。

       3.13 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职时，应及时与公司

相关人员做好交接工作，公司应指定一名高级管理人员监督交接工作，由

证券事务代表做好交接记录。

       被解聘或辞职、离职的董事会秘书应当接受公司董事会和监事会的离

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任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书提出辞

职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

    4 董事会秘书工作职责

    4.1 董事会秘书的主要职责：

    4.1.1 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易

所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检

查和调查，协调落实各项监管要求。

    4.1.2 负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定并执行

信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相

关当事人依法履行信息披露义务。
    4.1.3 负责按照法定程序组织筹备股东大会、董事会和监事会会议，

参加股东大会、董事会和监事会会议，协调制作并保管股东大会、董事会

和监事会会议文件、会议记录、以及股东名册、相关证券持有人名册等资
料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。

    4.1.4 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管

理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、监事会和经营管理层完善

运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、监事

会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、证券监管部门和证券交

易所等有关规定和公司章程时，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管

理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，

应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。

    4.1.5 负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定并执行内

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幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订

保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。

在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施，并向广东证监局和

深圳证券交易所报告。

    4.1.6 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董

监高”）持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理

公司董监高的身份及其持公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人

信息的网上申报，并定期检查董监高买卖公司股票的披露情况，对董监高

违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。

    4.1.7 负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅

通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。

    4.1.8 负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传
报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机

制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收

集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司
及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好

的公众形象。

    4.1.9 负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司董监

高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律

法规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上

的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协

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助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。

    4.1.10 负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场

融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同业竞争，减少关联交

易，进行有效市值管理，建立长期激励机制。

    4.1.11 负责制订公司证券业务方面的发展目标、规划和公司证券投

资（股票、基金、国债等金融产品投资）业务，努力提升公司投资收益。

    4.1.12 负责《公司法》等法律法规、证券监管部门、深圳证券交易

所和本公司章程所要求履行的其它职责。

    5 董事会秘书权利和义务

    5.1 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位及职权。
    董事会秘书依法参加公司董事会、监事会、股东大会会议和经营管理

决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表

意见。
    有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文

件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董监高等有关人员对

相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中

介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

    5.2 董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬福利待遇，

一般不低于公司副总经理的平均待遇；当公司实施中长期激励计划时，董

事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象；当董事会秘书为公司利用资本

市场做优做强作出突出贡献及信息披露等工作得到证券监管部门、证券交

易所充分肯定时，公司应给予适当的表彰和奖励。

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    5.3 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董监高人员和各

单位、子公司应当支持、配合董事会秘书的工作，任何单位及个人不得干

预董事会秘书的正常工作。

    董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接

向证券监管部门和深圳证券交易所报告。

    5.4 公司各单位、子公司应当按照公司《重大信息内部报告制度》的

规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等

方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。

    5.5 公司及其董监高人员未经董事会秘书审查认可，不得通过媒体、

机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易
价格产生重大影响的未披露信息。

    5.6 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事务管理人

员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
    5.7 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    5.8 董事会秘书应于每年 5 月 15 日或离任前，向公司董事会、监事
会提交上年度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。履职报

告书应对照董事会秘书的职责，客观反映其履职工作情况及成效、存在的

问题和有关建议。

    5.9 董事会秘书应当遵守法律法规、《公司章程》，承担公司高级管理

人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己

或他人谋取利益。

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       6 法律责任

       6.1 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下

列情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣

发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等惩处措施：

       6.1.1 公司信息披露不规范：

       6.1.1.1 年内多次出现信息披露不完整、不准确或信息披露更正情

况；

       6.1.1.2 临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时

公告，以新闻发布、答记者问、股东大会领导人讲话等形式代替公告义务；

       6.1.1.3 未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市
场传闻；

       6.1.1.4 接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。

       6.1.2 公司治理运作不规范：
       6.1.2.1 公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或

存在重大缺陷，董事会、监事会组成结构或董监高任职情况不符合有关法

律法规规定，未得到及时纠正；

       6.1.2.2 股东大会、董事会、监事会会议召开、表决程序不规范，相

关决议事项违反法律法规规定；

       6.1.2.3 中小股东依法参与股东大会的权利受到不当限制；

       6.1.2.4 公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、

对外担保等事项未按规定履行审批程序；

       6.1.2.5 公司股东大会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存

                                - 10 -
等。

       6.1.3 公司投资者关系管理等工作不到位：

       6.1.3.1 投资者热线电话长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥

善回复导致矛盾激化；

       6.1.3.2 对公司董监高持股缺乏管理，董监高及主要股东频繁违规买

卖公司股票；

       6.1.3.3 内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露和内幕

交易问题多次发生等。

       6.1.4 配合证券监管部门工作不到位：

       6.1.4.1 未及时将证券监管部门文件、通知传递给公司主要负责人等
高管人员；

       6.1.4.2 未按要求参加证券监管部门组织的会议；

       6.1.4.3 未按规定向证券监管部门报送文件、资料，或向证券监管部
门提供不实报告；

       6.1.4.4 不配合甚至阻挠证券监管部门依法对公司进行调查；

       6.1.4.5 公司出现违规事项或重大风险时，未第一时间向证券监管部
门报告等。

       6.1.5 发生违规失信行为：

       6.1.5.1 公司因信息披露违规或治理运作违规被证券监管部门通报

批评、采取行政监管措施或立案稽查，或被证券交易所通报批评或公开谴

责；

       6.1.5.2 董事会秘书利用职务便利侵害公司利益，为自己或他人谋取

                                  - 11 -
私利，或泄露公司商业秘密或内幕信息，或从事内幕交易，或违规买卖公

司股票等。

       7 附则

       7.1 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执

行。

       7.2 本制度解释和修订由公司董事会负责，经公司董事会批准之日起

生效。




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