韶钢松山：关于修订《公司章程》的公告2018-12-07
证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2018－67
广东韶钢松山股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“本公司”）根据最新修订的《中华人民共
和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）
以及公司生产经营的需要，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次拟修订《公司章
程》的主要内容如下：
序
原文 修订后
号
第十五条 经依法登记，公司 第十五条 经依法登记，公司的经营范围
的经营范围是：制造、加工、销售 是：制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制
钢铁冶金产品、金属制品、焦炭、 品、焦炭、煤化工产品（含煤焦油、粗苯、硫
煤化工产品、技术开发、转让、引 酸铵等）、技术开发、转让、引进与咨询服务。
进与咨询服务。经营本企业自产产 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本
品及技术的出口业务和本企业所需 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
的机械设备、零配件、原辅材料及 术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进
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技术的进口业务,但国家限定公司 出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废
经营或禁止进出口的商品及技术除 铝、废纸、废塑料(具体按[2003]粤外经贸发登
外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、 记字第 139 号文经营)。矿产品销售、煤炭销
废塑料(具体按[2003]粤外经贸发 售；普通货运；码头及其他港口设施服务、货
登记字第 139 号文经营)。矿产品销 物装卸服务。
售、煤炭销售；普通货运；码头及
其他港口设施服务、货物装卸服务。
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司在下列情况下，可以依
下，可以依照法律、行政法规、部 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
门规章和本章程的规定，收购本公 收购本公司的股份：
司的股份： （一）减少公司注册资本；
2 （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其 并；
他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职 激励；
工； （四）股东因对股东大会作出的公司合
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（四）股东因对股东大会作出 并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的公司合并、分立决议持异议，要 的；
求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买 转换为股票的公司债券；
卖本公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十六条 公司收购本公司 第二十六条 公司购回股份，可以下列方
股份，可以选择下列方式之一进行： 式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交 （一） 证券交易所集中竞价交易方式；
易方式； （二） 要约方式；
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（二）要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。
（三）中国证监会认可的其他 公司因本章程第二十五条第（三）项、第
方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第 第二十七条 公司因本章程第二十五条、
二十五条第（一）项至第（三）项 第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司
的原因收购本公司股份的，应当经 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
股东大会决议。公司依照第二十五 第二十五条第（三）项、第（五）、（六）项规
条规定收购本公司股份后，属于第 定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章
（一）项情形的，应当自收购之日 程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以
起 10 日内注销；属于第（二）项、 上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股
第（四）项情形的，应当在 6 个月 份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信
4 内转让或者注销。 息披露义务。
公司依照第二十五条第（三） 公司依照本章程第二十五条规定收购公
项规定收购的本公司股份，将不超 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
过本公司已发行股份总额的 5%；用 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
于收购的资金应当从公司的税后利 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
润中支出；所收购的股份应当 1 年 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。
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第四十一条 公司的控股股 第四十一条 公司的控股股东、实际控制
东、实际控制人员不得利用其关联 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
关系损害公司利益。违反规定的， 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
给公司造成损失的，应当承担赔偿 任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公
公司控股股东及实际控制人对 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
公司和公司社会公众股股东负有诚 严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。
信义务。控股股东应严格依法行使 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
出资人的权利，控股股东不得利用 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
利润分配、资产重组、对外投资、 社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊
资金占用、借款担保等方式损害公 地位谋取额外利益，损害公司和社会公众股股
司和社会公众股股东的合法权益， 东的利益；不得对股东大会人事选举决议和董
不得利用其特殊地位谋取额外利 事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越
益，损害公司和社会公众股股东的 过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，
利益；不得对股东大会人事选举决 不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得
议和董事会人事聘任决议履行任何 占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公
批准手续，不得越过股东大会和董 司的财务、会计活动，不得向公司下达任何经
5 事会任免公司高级管理人员，不得 营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的
直接或间接干预公司生产经营决 业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理
策，不得占用、支配公司资产或其 的独立性或损害公司的合法权益。
他权益，不得干预公司的财务、会 公司董事会一旦发现控股股东、实际控制
计活动，不得向公司下达任何经营 人存在侵占公司资产的情形，应当立即对控股
计划或指令，不得从事与公司相同 股东持有的公司股权司法冻结，如控股股东不
或相近的业务，不得以其他任何形 能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股
式影响公司经营管理的独立性或损 股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
害公司的合法权益。 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵
公司董事会一旦发现控股股 守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公
东、实际控制人存在侵占公司资产 司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产
的情形，应当立即对控股股东持有 安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股
的公司股权司法冻结，如控股股东 东占用公司资金；不得通过违规担保、非公允
不能以现金清偿所侵占的资产，将 关联交易等方式，侵害公司利益。
通过变现控股股东所持有的股权以 若公司的高级管理人员存在协助、纵容控
偿还被侵占的资产。 股股东及其关联企业侵占公司资产时，经三分
公司的董事、监事、高级管理 之一以上董事或监事提议，董事会应当召开会
人员应当遵守法律、行政法规和公 议解除其职务；
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司章程，切实履行对公司的忠实义 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及
务和勤勉义务，自觉维护公司资产 其关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或
安全，不得利用职务便利、协助或 持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会
纵容控股股东占用公司资金；不得 应当召开会议罢免其监事职务；
通过违规担保、非公允关联交易等 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及
方式，侵害公司利益。 其关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或
若公司的高级管理人员存在协 持有 3%以上股份的股东提议，公司股东大会
助、纵容控股股东及其关联企业侵 应当召开会议罢免其董事职务；
占公司资产时，经三分之一以上董 若公司的董事、监事、高级管理人员违背
事或监事提议，董事会应当召开会 对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容
议解除其职务； 控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯
若公司的监事存在协助、纵容 罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移
控股股东及其关联企业侵占公司资 送司法机关追究相关刑事责任。
产时，经公司董事会或持有 3%以上 公司控股股东提名上市公司董事、监事候
股份的股东提议，公司股东大会应 选人的，应当遵循法律法规和公司章程规定的
当召开会议罢免其监事职务； 条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选
若公司的董事存在协助、纵容 举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
控股股东及其关联企业侵占公司资 公司的重大决策应当由股东大会和董事
产时，经公司监事会或持有 3%以上 会依法作出。公司控股股东、实际控制人及其
股份的股东提议，公司股东大会应 关联方不得违反法律法规和公司章程干预上
当召开会议罢免其董事职务； 市公司的正常决策程序，损害上市公司及其他
若公司的董事、监事、高级管 股东的合法权益。
理人员违背对公司的忠实义务，利 公司控股股东、实际控制人及公司有关各
用职务便利协助、纵容控股股东及 方作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得
其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事
罪的，经公司董事会或监事会决议， 项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、
应将其移送司法机关追究相关刑事 明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
责任。 公司控制权发生变更的，有关各方应当采
取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。
出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其
派出机构、证券交易所报告。
第七十九条 下列事项由股东 第七十九条下列事项由股东大会以特别
大会以特别决议通过： 决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册 （一） 公司增加或者减少注册资本；
资本； （二） 发行公司债券；
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（二）公司的分立、合并、解 （三） 公司的分立、合并、解散、变更
散和清算； 公司形式、和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （五） 公司因本章程第二十五条第（一）
售重大资产或者担保金额超过公司 项、第（二）项规定的情形回购本公司股票；
最近一期经审计总资产 30%的； （六）公司在一年内购买、出售重大资产
（五）股权激励计划； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
（六）法律、行政法规或本章 产 30%的；
程规定的，以及股东大会以普通决 (七) 股权激励计划；
议认定会对公司产生重大影响的、 (八) 公司章程规定和股东大会以普通决
需要以特别决议通过的其他事项。 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第一百零九条 董事会行使下 第一百零九条 董事会行使下列职权：
列职权： （一）～（十五）（略）
（一）～（十五）（略） （十六）制订公司在连续十二个月内因本
（十六）法律、行政法规、部 章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
门规章或本章程授予的其他职权。 项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50％的股份
回购计划，并根据股东大会的授权实施具体回
7 购股份计划；
（十七）决定公司在连续十二个月内因本
章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形回购股份的金额在
公司最近一期经审计净资产的 50％以下的股
份回购计划。
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定、以及股东大会授予的其他职权。
《第五章 董事会》新增《第三节 董事会专门委员会》
第一百二十六条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。
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专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
第一百二十七条 审计委员会的职责
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审计委员会的职责主要包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施情况；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司内部控制制度，
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 战略委员会的职责
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
第一百二十九条 提名委员会的职责
提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
第一百三十条 薪酬与考核委员会的职责
薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事及高级管理人员考核标准进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
第一百三十一条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履
行职责的有关费用由公司承担。
原章程序号顺延。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百三十四条 在公司控股股东、实
东、实际控制人单位担任除董事以外 际控制人单位担任除董事以外其他职务的
其他职务的人员，不得担任公司的高 人员，不得担任公司的高级管理人员。
级管理人员。 高级管理人员的聘任，应当严格依照有
关法律法规和公司章程的规定进行。上市公
司控股股东、实际控制人及其关联方不得干
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预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过
股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合
同，明确双方的权利义务关系。高级管理人
员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时
披露。
《第九章 通知和公告 第二节 公告》 新增 第一百七十八条～第一百八十四
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条：
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第一百七十八条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信
息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、
完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他
不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百七十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真
实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确
未经董事会许可不得对外发布的情形。
持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务
人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控
制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公
司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第一百八十条 公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其
他利益相关者决策产生影响的信息。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进
行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违
规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息
的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第一百八十一条 公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证
使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百八十二条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关
事宜。
第一百八十三条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过内审部门负
责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况
进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所
对公司内部控制有效性的审计意见。
第一百八十四条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以
及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，
定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
原章程序号顺延。
本次修订尚须提交公司股东大会以特别决议审议通过。
特此公告。
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广东韶钢松山股份有限公司董事会
2018 年 12 月 7 日
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