广东韶钢松山股份有限公司
                       2018 年度董事会工作报告

    2018年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关法律法规及公司
相关制度的规定，严格依法履行董事会职责。公司董事以保障全体股东权益为目标，恪
尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董
事会各项工作。2018 年，公司上下始终坚持“三个不动摇”工作主线，密围绕“争先、
准点、用数据说话”的管理主题，聚焦夯基础、提能力、调结构促转型，各项指标取得
新突破。2018年实现营业收入271.12亿元，净利润33.06亿元，经营业绩再创历史最好
水平。具体情况汇报如下：
    一、2018 年度董事会会议召开情况
    报告期内，公司董事会共召开了 10 次会议，审议了定期报告、关联交易、租赁资
产等相关议案。具体情况如下：
    1.2018 年 2 月 12 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2018 年第一次临时会
议，会议审议通过了《关于公司向 15 家银行申请综合授信额度 192 亿元的议案》、《关
于计提减值准备及核销资产的议案》、《关于向宝武集团广东韶关钢铁有限公司申请最高
36 亿元委托贷款之关联交易的议案》、《关于公司 2018 年金融衍生品投资计划的议案》。
    2.2018 年 3 月 5 日，在公司办公楼Ｂ5003 召开韶钢松山第七届董事会第五次会议，
会议审议通过了《2017 年度董事会工作报告》、《2017 年度总经理工作报告》、《2017 年
度财务决算报告》、 2017 年年度报告全文及摘要、《2017 年度内部控制自我评价报告》、
《2017 年度利润分配预案》、《2018 年度日常关联交易计划的议案》、《2018 年度基建技
改项目投资框架计划》、《关于修订公司章程的议案》。
    3.2018 年 4 月 3 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2018 年第二次临时会
议，会议审议通过了公司《关于收购宝特韶关 100%股权并减资退出宝特长材暨关联交易
的议案》。
    4.2018 年 4 月 19 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2018 年第三次临时会
议，会议审议通过了公司 2018 年第一季度报告全文及正文。
    5.2018 年 5 月 14 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2018 年第四次临时会
议，会议审议通过了《关于增加公司经营范围及相应修改<公司章程>的议案》。
    6.2018 年 5 月 17 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2018 年第五次临时会
议，会议审议通过了公司《关于向全资子公司宝钢特钢韶关有限公司购买资产的议案》。
    7.2018 年 8 月 27 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2018 年第六次临时会
议，会议审议通过了《关于 2018 年半年度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整
的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于应收账款计提坏账准备的议案》、

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公司 2018 年半年度报告全文及摘要、《关于续聘财务与内控审计机构的议案》。
    8.2018 年 9 月 20 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2018 年第七次临时会
议，会议审议通过了公司《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
    9.2018 年 10 月 29 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2018 年第八次临时
会议，会议审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》、《关于 2018 年第三季度财务
报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》、2018 年第三季度报告全文及正文、《关
于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细
则〉的议案》、《关于修订〈期货套期保值业务内部控制制度〉的议案》、《关于修订〈独
立董事制度〉的议案》。
    10. 2018 年 12 月 6 日，以通讯方式召开韶钢松山第七届董事会 2018 年第九次临时
会议，会议审议通过了《关于资产分离移交并相应核销资产的议案》、《关于修订〈公司
章程〉的议案》。
    二、董事会对股东大会决议执行的主要情况
    1.公司 2017 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
    2.公司向 15 家银行申请综合授信额度 192 亿元。
    3.公司向宝武集团广东韶关钢铁有限公司申请最高 36 亿元委托贷款。
    4.公司经营范围变更及相应修改《公司章程》。经营范围主要是明确了煤化工产品
为含煤焦油、粗苯、硫酸铵等，增加了码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。此外，
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》
（证监会公告〔2018〕29 号）的要求，对《公司章程》相关条款进行修订，主要对回购
股份、董事会专门委员会、信息披露职责等事项进行了明确。
    5.修订并执行新的《独立董事制度》，进一步完善了公司治理结构，保障了全体股
东，特别是中小股东的合法权益不受损害，提高了公司决策的科学性和民主性。
    三、2018 年末公司股东情况
    报告期内，公司总股本为 2,419,524,410 股。报告期末公司股东总数 122,522 户。
公司前 10 名股东中，除控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司外的其余 9 名股东合
计持有公司股份 1.114 亿股，占公司总股本的比例为 4.61%。
    四、公司高级管理人员及员工情况
    （一）高管年度报酬情况
    2018 年，公司现任董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）在本公司领取的报
酬总额为 581.76 万元。其中，在本公司领取报酬的董事 3 名，金额分别为 113.39 万元、
100.79 万元和 73.70 万元，在本公司领取报酬金额最高的前 4 名高级管理人员的报酬总
额为 388.26 万元。在本公司领取津贴的现任独立董事 4 名，津贴标准为：每年每人 6.00
万元（不含税）。


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    2018 年，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员（不含独立董事）共 8 人，
报酬数额 10～20 万元 1 人、20～50 万元 2 人、50～100 万元 5 人。公司董事长刘建荣
先生、董事赖晓敏先生、董事严鸽群先生、董事王少杰先生；监事长蔡建群先生、监事
皮丽珍女士、监事旷高峰先生、监事李怀东先生、监事邓勇先生均未在公司领取报酬。
    （二）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况
    2018 年 9 月 20 日，公司第七届董事会 2018 年第七次临时会议审议通过了公司《关
于聘任公司高级管理人员的议案》，公司董事会聘任郭亮先生、谢志雄先生为公司副总
经理，任期自本次董事会审议通过之日起与公司第七届董事会同。
    （三）公司员工情况
    报告期末，本公司在职员工 6,691 人。其中：生产人员 5,994 人；销售人员：165
人；技术人员：453 人；财务人员：16 人；行政人员 63 人。
    五、公司治理情况
    公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规和规范性文件的要求，规范公司运作，不断完善法人治理结构，建立与公司治理结
构相适应的各项规章制度，保持公司健康稳定发展。
    报告期内，公司董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和各项内
控制度的规定进行经营决策、行使权力和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架
中规范地运作。报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司
公平信息披露指引》等有关规则、规范性文件的要求，本着“三公”原则，认真、及时
地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整性，没
有出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，确保了公司全体股东均有平等的机
会获得公司所公告的全部信息。
    公司治理状况符合规范性文件要求。
    六、其他事项
    （一）公司根据中国证监会的要求，认真进行了自查，报告期内，公司不存在控股
股东占用公司资金的情况。
    （二）公司累计和当期对外担保金额为 0。


    该报告尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。


                                                 广东韶钢松山股份有限公司董事会
                                                        2019 年 3 月 28 日



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