韶钢松山：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划调整和授予相关事项的法律意见书2019-12-31
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整和授予相关事项
的法律意见书
2019 年 12 月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整和授予相关事项
的法律意见书
致：广东韶钢松山股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶钢松山股份
有限公司（以下简称“公司”或“韶钢松山”）的委托，根据本所与公司签订的《专
项法律顾问合同》，指派本所邵芳律师、周诗明律师（以下简称“本所律师”）担
任广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划调整和授予相关法律事项出具本法律
意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试
行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（以下简称“《通知》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，出具本法律意
见书。
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法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划调整和授予有关的法律事项
发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见
书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该
等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件
的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本法律意见书仅供公司对于本激励计划相关事项进行调整和授予之目的
使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必
备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文
件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本激励计划调整和授予有关法律事项发表法律意见如下：
一、本激励计划的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如
下程序：
1．2019 年 11 月 11 日，公司第八届董事会 2019 年第六次临时会议审议通
过《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2．2019 年 11 月 11 日，公司第八届监事会 2019 年第四次临时会议审议通
过《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
监事会对本激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
3．2019 年 11 月 11 日，公司独立董事对公司第八届董事会 2019 年第六次
临时会议审议通过的相关事项发表了独立意见。
4．2019 年 12 月 10 日，公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司收到
国务院国资委核发的《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权激励计划的批
复》（国资考分[2019]724 号），根据该批复记载的内容，国务院国资委原则同
意公司实施股票期权激励计划，原则同意公司股票期权激励计划的业绩考核目
标。
5．2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
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6．2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会 2019 年第十次临时会议，
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予股票期权的议案》。
7．2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届监事会 2019 年第五次临时会议，
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激
励对象授予股票期权的议案》。
二、关于本激励计划的调整
（一）本次调整的批准与授权
1．2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项
的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。
2．2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会 2019 年第十次临时会议，
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
3．2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届监事会 2019 年第五次临时会议，
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司调整本激励计划
相关事项已取得现阶段的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
（二）本次调整的内容
根据公司第八届董事会 2019 年第十次临时会议和第八届监事会 2019 年第
五次临时会议审议通过的《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议
案》，公司本激励计划本次调整的具体内容如下：
鉴于公司高级副总裁冯国辉先生因工作原因，已辞去公司高级副总裁职务，
不再在公司任职而不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的规定，公
司本激励计划授予的激励对象人数由 138 人调整为 137 人，股票期权数量由
2,394 万份调整为 2,344 万份。
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根据公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董
事会对本激励计划相关事项进行调整，本激励计划的相关调整事项无需提交股
东大会审议。
经核查，本所律师认为，公司本次对本激励计划的激励对象和授予数量进
行调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本激励计划的授予
（一）本激励计划的授予日
2019 年 11 月 11 日，公司召开第八届董事会 2019 年第六次临时会议，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事
项的议案》，提请公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议
案》，公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会 2019 年第十次临时会议，审
议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定 2019 年 12 月 30 日为授
予日。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划授予日为公司股东大会审议通过
本激励计划后 60 日内且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
关于授予日的相关规定。
（二）本激励计划的授予对象及授予数量
根据公司第八届董事会 2019 年第六次临时会议、第八届监事会 2019 年第
四次临时会议、2019 年第四次临时股东大会会议、第八届董事会 2019 年第十
次临时会议、第八届监事会 2019 年第五次临时会议及公司提供的其他资料，公
司本激励计划的授予对象为 137 人，授予数量为 2,344 万份，符合公司 2019 年
第四次临时股东大会和第八届董事会 2019 年第十次临时会议审议通过的激励
对象名单及授予数量范围。
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法律意见书
经核查，本所律师认为，公司本激励计划的授予对象及授予数量符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本激励计划的授予条件成就
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司在满足下列
授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
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法律意见书
授予日上一财务年度净资产收益率不低于 9%，且不低于同行业对标企业
50 分位值水平；授予日上一财务年度利润总额不低于 30 亿元；授予日上一财
务年度完成相关业绩考核目标。
根据公司 2018 年度审计报告、2018 年度报告及公司的确认，公司 2019 年
股票期权激励计划的上述授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，公司本次向激励对象授予股票期权的授予条件已经
满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划
对激励对象及授予数量进行调整的事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司
本激励计划的调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
公司本激励计划的授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本激励计划的授
予日的确定及授予对象和授予数量符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
的相关规定；公司本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票
期权符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定。公司本激励计划
的调整和授予事项尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东韶钢松山股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划调整和授予相关事项的法律意见书》的签章
页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邵 芳
______________
周诗明
年 月 日
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