韶钢松山：独立董事2019年度述职报告2020-03-31
广东韶钢松山股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着忠实、
诚信、勤勉的职业态度，在公司的大力支持下，严格按照《公司法》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和本公司章程的规定，认真独立地履行
职责，切实维护公司和全体股东的利益，充分发挥了独立董事的作用。现将我们2019年
度的履职情况报告如下：
一、独立董事任职情况
公司于2019年6月25日完成董事会换届选举，换届选举前公司第七届董事会由11名
董事组成，其中独立董事4人。独立董事在公司董事会专业委员会任职情况分别如下：
1.审计委员会委员：莫玲女士、林睦翔先生；莫玲女士任主任委员。
2.提名委员会委员：游达明先生、冯育升先生；游达明先生任主任委员。
3.薪酬与考核委员会委员：林睦翔先生、游达明先生；林睦翔先生任主任委员。
换届选举后公司第八届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。独立董事在公司
董事会专业委员会任职情况分别如下：
1.审计委员会委员：刘中华先生、谭燕女士。刘中华先生任主任委员。
2.提名委员会委员：向凌女士、刘中华先生。向凌女士任主任委员。
3.薪酬与考核委员会委员：谭燕女士、向凌女士。谭燕女士任主任委员。
二、出席公司会议情况
2019年度，公司共召开15次董事会，5次股东大会。作为独立董事，我们认真参加
了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。
（一）出席董事会会议的情况
姓名 应参加董事会(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
游达明 4 4 0 0
冯育升 4 4 0 0
林睦翔 4 4 0 0
莫玲 4 4 0 0
谭燕 11 11 0 0
刘中华 11 11 0 0
向凌 11 11 0 0
报告期内，我们对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项没有提出
异议的情况，对董事会的各项议案均投了赞成票。
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（二）列席股东大会会议情况
姓名 应参加次数(次) 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次)
游达明 2 2 0 0
冯育升 2 2 0 0
林睦翔 2 2 0 0
莫玲 2 2 0 0
谭燕 3 3 0 0
刘中华 3 3 0 0
向凌 3 3 0 0
三、发表独立意见情况
2019年度，我们谨慎审查各项董事会议案，对以下重大事项发表了独立董事意见：
1.2019 年 3 月 14 日，于公司第七届董事会 2019 年第一次临时会议，对公司提交的
《2019 年金融衍生品投资计划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意
见。
2.2019 年 3 月 28 日，于公司第七届董事会第六次会议，对公司提交的《2019 年度
日常关联交易计划的议案》、《关于核销应收账款暨关联交易的议案》发表了事前认可意
见。对公司司内部控制评价、2018 年度利润分配、公司 2019 年度日常关联交易计划等
事项发表独立意见；对关于控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况发
表了专项说明和独立意见；对关于 2018 年报对以前报告期披露的财务报表数据进行追
溯调整情况出具了专项说明。
3.2019 年 4 月 29 日，于公司第七届董事会 2019 年第二次临时会议，关于 2019 年
第一季度财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整事项发表了独立意见。
4.2019 年 6 月 6 日，于公司第七届董事会 2019 年第三次临时会议，对公司董事会
换届选举非独立董事、独立董事事项发表了独立意见。
5.2019 年 6 月 25 日，于公司第八届董事会第一次会议，对公司提交的《关于聘任
张永生先生为公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁及财务负责人的议案》、《关于聘
任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》发表了独立意见。
6.2019 年 8 月 19 日，于公司第八届董事会 2019 年第一次临时会议，对公司关于控
股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的发表了专项说明和独立意见。
7.2019 年 9 月 2 日，于公司第八届董事会 2019 年第二次临时会议，对公司提交的
《关于聘任冯国辉先生为公司高级副总裁的议案》发表了独立意见。
8.2019 年 10 月 17 日，于公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议，对公司提交
的《关于聘任 2019 年度审计机构的议案》发表了事前认可意见及独立意见。
9.2019 年 10 月 30 日，于公司第八届董事会 2019 年第五次临时会议，对公司提交
的《关于变更公司会计政策的议案》发表了独立意见。
10.2019 年 11 月 11 日，于公司第八届董事会 2019 年第六次临时会议，对公司提交
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的《2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》事项发表了独立意见。
11.2019 年 12 月 30 日，于公司第八届董事会 2019 年第十次临时会议，对公司提交
的《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票
期权的议案》发表了独立意见。
12. 2019 年 12 月 18 日至 2019 年 12 月 20 日期间，按照中国证券监督管理委员会
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据广东韶
钢松山股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董
事刘中华先生作为征集人就公司 2019 年 12 月 25 日召开的 2019 年第四次临时股东大会
中审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。征集事项：《关于<广东韶钢松山股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股
份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
四、董事会专业委员会在本报告期的履职情况
作为公司的独立董事和董事会各专业委员会成员，我们严格按照国家法律法规的有
关规定及本公司董事会各专业委员会工作细则，勤勉尽责、实事求是地开展各项工作，
具体情况如下：
（一）提名委员会履职情况
认真审核候选董事、高管的任职资格，向董事会提名合格人选。
（二）审计委员会履职情况
1.2019年度财务报告内部控制方面：积极与会计师事务所对接，加强沟通和了解、
认真关注会计师事务所对财务报告内部控制有效性的评价，同时对会计师事务所反映的
非财务报告内部控制存在的缺陷及整改情况给予了高度关注及审议。
2.2019年度财务报告审计方面：在年报审计工作期间，及时跟踪公司2019年度公司
财务报告审计工作进展情况，认真审阅公司初步编制的财务会计报表，并就有关问题进
行沟通，提出审议意见；同时，在会计师出具初步审计意见后，及时召开会议，对财务
报告进行审议，保证财务报告的真实、合法。
3.按照规定审议聘任外部审计机构的议案，审计委员会一致通过聘任中审众环会计
事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案。
（三）薪酬与考核委员会履职情况
对公司董事、监事、高级管理人员重点绩效指标和重大事项进行深度评估并提出优
化意见和建议。深入了解公司三项制度改革情况，对深化人事制度改革提出专业意见，
审核确定了公司董事、监事和高级管理人员的绩效评价结果。
五、保护投资者权益方面所做的工作
1.勤勉独立，有效履职。对公司重大事项进行事前审核，对提交董事会、董事会专
业委员会审议的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行
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使表决权。
2.重视和关注公司信息披露工作，使公司能够严格执行信息披露的有关规定，及时、
真实、准确、完整地披露信息。
3.重视和关注公司治理、关联交易、资金往来、制度建设等方面的工作，及时跟踪
行业发展及公司经营信息，探讨生产经营情况，并提出建议，努力提高公司规范运作和
科学决策水平。
4.重视和关注监管部门的业务通知和监管意见，督促公司管理层执行落实有关监管
意见，并及时进行反馈。
5.积极学习相关法律法规和规章制度，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利
益的保护能力。
6.认真履行内幕信息知情人登记义务，积极配合公司完成登记事项，有效地避免了
内幕交易及敏感期违规买卖公司股票事项的发生。
六、其他工作情况
1.无提议召开董事会、股东大会情况；
2.无公开向股东征集投票权情况；
3.无提议聘用或解聘会计师事务所情况；
4.无聘请外部审计机构和咨询机构进行审计的情况。
以上是我们在2019年度履行职责情况的报告，在今后的履职过程中，我们将按照相
关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的
专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，对董事会决议事项发表独立、客观意
见，进一步提高公司科学决策水平，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
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此页无正文，为广东韶钢松山股份有限公司第八届董事会独立董事2019年度述职报告签字页
独立董事签字：
（谭 燕） （刘中华） （向 凌）
2020 年 3 月 30 日
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