广东韶钢松山股份有限公司
           募集资金管理办法
（2020年7月22日经公司第八届董事会2020年第四次临时会议审

             议通过，尚需提交公司股东大会审议）


    1 总则
    1.1 为规范广东韶钢松山股份公司有限公司（以下简称
“公司”）对募集资金的管理，提高资金使用效率，切实保护
投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2018 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称《规
范运作指引》）等法律、法规以及《广东韶钢松山股份有限公
司公司章程》（以下简称《公司章程》），结合公司实际情况，
特制定本办法。
    1.2 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包
括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分
离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发
行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    1.3 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法
律法规和《公司章程》的规定，科学、民主、审慎地进行决策，
强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营
效率和盈利能力。
    2 募集资金专户存储
    2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设
立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用
途。
    公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简
称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
    2.2 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原
则，应当选择已建立授信关系，信誉良好、服务周到、存取方
便的商业银行设立专用帐户存储募集资金。
    2.3 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或
者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业
银行”)签订三方监管协议(以下简称“三方协议”)。三方协
议至少应当包括以下内容：
    2.3.1 公司应当将募集资金集中存放于专户；
    2.3.2 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
    2.3.3 公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额
超过 5000 万元人民币或募集资金净额的 20%的，公司及商业
银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
    2.3.4 商业银行每月应当向公司出具银行对账单，并抄送
保荐机构或者独立财务顾问；
    2.3.5 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行
查询专户资料；
    2.3.6 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对
公司募集资金使用的监管方式；
    2.3.7 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权
利、义务和违约责任；
    2.3.8 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾
问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以
终止三方协议并注销该募集资金专户；
    公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要
内容。
    公司通过控股子公司实施募投项目的,由公司、实施募投
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方协议,公司及其控股子公司视为共同一方。
    上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三
方协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的三方协议
并及时公告。
    3 募集资金使用
    3.1 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与
招股说明书或募集说明书中承诺的相一致，不得随意变更募集
资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
    3.2 募集资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于
                          3
证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资
助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司。
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相
改变募集资金用途的投资。
    3.3 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并
采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当
利益。
    3.4 募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序严格按
公司资金支付管理办法和固定资产投资管理办法执行。
    3.5 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度
组织实施，投资管理部要编制具体工作进度计划，保证各项工
作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划
和实际完成进度情况。
    3.7 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对
该项目的可行性、预计收益等进行重新进行论证，决定是否继
续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情
况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划：
    3.7.1 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
    3.7.2 募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    3.7.3 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募
集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；
    3.7.4 募集资金投资项目出现其他异常的情形。
    3.8 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见：
    3.8.1 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金；
    3.8.2 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
    3.8.3 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
    3.8.4 变更募集资金用途；
    3.8.5 改变募集资金投资项目实施地点；
    3.8.6 使用节余募集资金。
    公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序
和信息披露义务。
    3.9 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金应当按照前述第 3.8 条履行相应程序。
    节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金
净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募
集资金净额 1%的，可以豁免履行前述程序，但使用情况应当
在年度报告中披露。
    3.10 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当
                           5
由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露
拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定
的，应当在置换实施前对外公告。
    3.11 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募
集资金投资项目实施的前提下，公司可以用闲置募集资金用于
补充流动资金，公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅
限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
    3.11.1 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资
计划的正常进行；
    3.11.2 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    3.11.3 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
    3.11.4 不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
    3.12 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当
在董事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
    3.12.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    3.12.2 募集资金使用情况；
    3.12.3 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
    3.12.4 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的
金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    3.12.5 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾
问出具的意见；
    3.12.6 深圳证券交易所要求的其他内容。
    补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
    3.13 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其
投资产品的期限不得超过 12 个月，且必须符合以下条件：
    3.13.1 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提
供保本承诺；
    3.13.2 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存
放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算
账户的，公司应当及时公告。
    3.14 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应
当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
    3.14.1 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
    3.14.2 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
    3.14.3 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；
    3.14.4 投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行
主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采
取的风险控制措施等；
    3.14.5 独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问

                             7
出具的意见。
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产
品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公
告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    4 募集资金用途变更
    4.1 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
    4.1.1 取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
    4.1.2 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司
及其全资子公司之间变更的除外）；
    4.1.3 变更募集资金投资项目实施方式；
    4.1.4 其他被深圳证券交易所认定为募集资金用途变更
的情形。
    4.2 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后
2 个交易日内公告。
    4.3 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对
新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场
前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
    4.4 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实
施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合
资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的
有效控制。
    4.5 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控
制人资产(包括权益)的，应当确保在收购完成后能够有效避免
同业竞争及减少关联交易。
    4.6 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、
对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。
    4.7 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目
终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集
资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
    4.7.1 募集资金到账超过一年；
    4.7.2 不影响其他募集资金项目的实施；
    4.7.3 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信
息披露义务
    5 超募资金使用
    5.1 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股
东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资
金：
    5.1.1 补充募投项目资金缺口；
    5.1.2 用于在建项目及新项目；
    5.1.3 归还银行贷款；
    5.1.4 暂时补充流动资金；
    5.1.5 进行现金管理；
    5.1.6 永久补充流动资金。
    5.2 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按
照在建项目和新项目的进度情况使用。
                           9
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者
独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》
第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
    5.3 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或
者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下要求：
    5.3.1 公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行证
券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象
提供财务资助并对外披露；
    5.3.2 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流
动资金，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
    6 募集资金管理与监督
    6.1 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详
细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    6.2 公司内控部应当至少每季度对募集资金的存放与使
用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
    6.3 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专
项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定
期报告同时在符合条件媒体披露。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规
范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募
集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
    如果会计师事务所出具的鉴证结论为“保留结论”或“否
定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报
告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集
资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金
存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
    6.4 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市
公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计
年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集
资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保
留结论”或“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，
保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发
现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当
                          11
及时向深圳证券交易所报告。
    6.5 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
    7 附则
    7.1 本办法如与国家法律、法规、规章、规范性文件以及
《公司章程》相抵触的，执行国家法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》的规定
    7.2 本办法未尽事宜按照国家有关法律、法规、规章、 规
范性文件以及《公司章程》的规定执行。
    7.3 本办法由公司董事会负责解释
    7.4 本办法自公司股东大会审议通过之日起施行，前版文
件同时失效。