证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2020-47
广东韶钢松山股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非
公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相
关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 250,000.00万元，发行数量不超过
603,864,734 股（含本数）。本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均将有一定幅
度的提高，整体财务状况更加稳健。本次非公开发行完成后，若短期内公司利润增长
幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊
薄的可能。
（一）财务指标计算主要假设和前提条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大
变化；
2、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所
导致的股本变化。以公司发行前总股本2,419,524,410股为基础，按照本次非公开发行
股票的数量上限603,864,734 股计算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到
3,023,389,144 股。本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监
会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
3、本次非公开发行在2020年12月底完成发行，该完成时间仅为估计；
4 、 根 据 公 司 2019 年 审 计 报 告 ， 2019 年 公 司 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
182,353.57万元；2019年公司扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润为
166,974.76万元。假设：2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的
预测净利润在2019年基础上按照增长0%、增长5%、增长10%三种情景分别计算（该假设
分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成对
公司的盈利预测或利润承诺）；
5、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑募集资金到账后对发行人生产经营、
财务状况等因素的影响；
6、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的
影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于以上假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益与上年对比情况如下：
2019 年度 2020 年度/2020.12.31
项目
/2019.12.31 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 2,419,524,410 2,419,524,410 3,023,389,144
假设情形 1：2020 年归属于上市公司普通股股东净利润同比不变
归属于母公司股东的净利润（元） 1,823,535,650.26 1,823,535,650.26 1,823,535,650.26
扣除非经常性损益后归属于母公司股
1,669,747,629.29 1,669,747,629.29 1,669,747,629.29
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.75 0.60
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.75 0.60
扣非后基本每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.55
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.69 0.69 0.55
假设情形 2：2020 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 5%
归属于母公司股东的净利润（元） 1,823,535,650.26 1,914,712,432.77 1,914,712,432.77
扣除非经常性损益后归属于母公司股
1,669,747,629.29 1,753,235,010.75 1,753,235,010.75
东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.79 0.63
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.79 0.63
扣非后基本每股收益（元/股） 0.69 0.72 0.58
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.69 0.72 0.58
假设情形 3：2020 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 10%
归属于母公司股东的净利润（元） 1,823,535,650.26 2,005,889,215.29 2,005,889,215.29
扣除非经常性损益后归属于母公司股 1,669,747,629.29 1,836,722,392.22 1,836,722,392.22
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东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.83 0.66
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.83 0.66
扣非后基本每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.61
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.69 0.76 0.61
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股
收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本以及净资产规模，由于本次非公开发行导致公
司股本数量增加，公司收入和净利润增长速度在短期内可能低于股本和净资产的增长
速度，存在发行后每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄的风险。特别提醒投资者
理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和可行性分析
（一）引入战略投资者，加强战略协同，提升公司治理水平
公司拟通过本次非公开发行，引入广物控股作为战略投资者。通过与广物控股之
间的战略合作，充分发挥双方的战略协同优势，可有效调动各方优质产业资源，助力
公司长远可持续发展。
本次非公开发行完成后，广物控股将持有发行人0.96%股权。作为战略投资者，广
物控股拟长期持有公司较大比例股份并参与公司实际经营决策，有利于优化公司股东
结构，提升公司治理水平，使公司经营决策更加合理、科学，促进公司业务健康发展。
（二）进一步减低公司资产负债率，提升公司抗风险能力
2017-2019年，公司连续三年有效降低资产负债率水平。截至2020年3月31日，公
司资产总额1,784,036.57万元，负债总额946,620.72万元，资产负债率为53.06%，较
2017年下降超过25个百分点。本次通过非公开发行进行股权融资，有利于进一步降低
公司资产负债率，符合国家对钢铁行业去杠杆化的管理要求。
2019年，受制于经济增速放缓、中美贸易摩擦加剧、原料价格大幅上涨，我国钢
材市场价格呈现出波动剧烈、跌宕起伏的局面。公司面临钢材价格下跌和原燃料价格
高涨的双重压力，本次非公开发行的成功实施也将提升公司抗风险能力。
（三）增强资金实力，为公司业务的进一步发展提供支持
最近三年，随着“供给侧改革”的逐渐深化，我国钢材市场逐渐出清过剩产能，
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钢铁行业整体盈利水平明显回升。公司抓住市场机遇，坚持“规模”+“成本”的核心
经营思想，持续降本增效。2019年，公司全年实现营业收入291.43亿元，同比增长7.49%。
本次非公开募集资金到位后，将为公司在持续推进智慧制造、进一步降本增效、优化
产品结构以及提升环境治理能力等方面提供资金基础，有利于公司提升持续盈利能力。
四、本次募集资金与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将用于补充公司流动资金，满足公司现有业务发展需要。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能
够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立
履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，防范募集资金使用风险
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。
公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集
资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按
照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障
募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和
存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用
方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提升管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、
销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公
司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报
并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分
红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分
红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
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别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用
效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股
东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进
行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司控股股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司、实际控制人中国宝武
集团有限公司就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为广东韶钢松山股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干
预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证
券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不
能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照
中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护
中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管
机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承
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诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任；
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2020 年 7 月 23 日
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