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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：广东韶钢松山股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受广东韶钢松山股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，指派陈竞蓬律师、殷巧娟律师（以下简称
“本所律师”）对公司召开的 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》、《公司股
东大会议事规则》的规定，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了
核查和见证，并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大 会的必备文件进行公
告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 纽约 Newyork 伦敦 London
法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1．经核查，本次股东大会由公司第八届董事会召集。为召开本次股东大
会，公司于 2020 年 7 月 22 日召开的第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署战略合作
协议的议案》、关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、
《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无
需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于公司未来三年股东回报规
划（2020 年－2022 年）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回
报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于修订<募集资金管理
办法>的议案》，并将前述议案提交给股东大会审议。
2．2020 年 7 月 23 日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大
会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合
的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地
点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的
登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2020 年 8 月 10 日 14:15 在广东省韶关市曲江韶钢
办公楼北楼一楼会议室如期召开，董事长李世平先生主持了会议。本次股东大
会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 8
月 10 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00，通过互联网投票系
统投票的具体时间为 2020 年 8 月 10 日 9:15—15:00 期间的任意时间，本次股东
大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
法律意见书
经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一
致。本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 7 名，持有公司股份
数共计 1,286,832,390 股，占公司股份总数的 53.1853%。本所律师已核查了上述
股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。
2．参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 50 名，代表股份 91,305,260 股，占公司股份总数的 3.7737%，通过网络
系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。
3．列席人员
列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
和见证律师。
（二）本次股东大会由公司第八届董事会负责召集
经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合
《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的提案
本次股东大会审议的提案为《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公
开发行股票预案的议案》、《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战
略投资者并签署战略合作协议的议案》、《关于公司与拟认购对象签订附条件生
法律意见书
效的股份认购协议的议案》、《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析
报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关
于公司未来三年股东回报规划（2020 年－2022 年）的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于
提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》及
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事
会在巨潮资讯网公告。
经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信
息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票
和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表 决 结 果 ： 同 意 1,334,239,090 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
96.8146%；反对 43,775,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.1765%；弃权
122,700 股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股）。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,726,200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 53.6077%；反对 43,775,860 股，占出席会议中小股东所持股份的
46.2626%；弃权 122,700 股。
该议案获得审议通过。
（二）逐项审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
法律意见书
表 决 结 果 ： 同 意 50,011,100 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
52.8520%；反对 44,510,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0394%；弃
权 102,700 股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团
广东韶关钢铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,011,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8520%；反对 44,510,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
2、发行方式
表决结果：同意 50,028,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8700%；
反对 44,596,660 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1300%；弃权 0 股，其
中关联股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,028,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8700%；反对 44,596,660 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.1300%；弃权 0 股。
该议案未获得审议通过。
3、发行价格及定价原则
表决结果：同意 50,011,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8520%；
反对 44,510,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0394%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,011,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8520%；反对 44,510,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
4、发行数量及发行对象
法律意见书
表决结果：同意 50,011,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8520%；
反对 44,510,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0394%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,011,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8520%；反对 44,510,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
5、认购方式
表决结果：同意 50,028,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8700%；
反对 44,493,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0215%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,028,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8700%；反对 44,493,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
6、锁定期安排
表决结果：同意 50,028,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8700%；
反对 44,493,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0215%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,028,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8700%；反对 44,493,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
法律意见书
7、募集资金用途
表决结果：同意 50,028,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8700%；
反对 44,493,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0215%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,028,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8700%；反对 44,493,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
8、上市地点
表决结果：同意 50,048,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8911%；
反对 44,473,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0003%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,048,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8911%；反对 44,473,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0003%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
9、本次发行前的滚存利润安排
表决结果：同意 50,011,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8520%；
反对 44,510,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0394%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,011,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8520%；反对 44,510,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%；弃权 102,700 股。
法律意见书
该议案未获得审议通过。
10、本次发行决议的有效期
表决结果：同意 50,011,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8520%；
反对 44,510,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0394%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,011,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8520%；反对 44,510,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
（三）《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 50,746,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 53.6289%；
反对 43,775,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 46.2626%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,746,200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 53.6289%；反对 43,775,860 股，占出席会议中小股东所持股份的
46.2626%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
（四）《关于公司引入广东省广物控股集团有限公司作为战略投资者并签署
战略合作协议的议案》
表决结果：同意 1,334,777,690 股，占出席会议所有股东所持股份的
96.8537%；反对 43,257,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.1388%；弃权
102,700 股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股）。
法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意 51,264,800 股，占出席会议中小股东所
持股份的 54.1769%；反对 43,257,260 股，占出席会议中小股东所持股份的
45.7145%；弃权 102,700 股。
该议案获得审议通过。
（五）逐项审议《关于公司与拟认购对象签订附条件生效的股份认购协议的
议案》
1、广东韶钢松山股份有限公司与宝武集团广东韶关钢铁有限公司签订附条
件生效的股份认购协议
表决结果：同意 50,028,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8700%；
反对 44,596,660 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.1300%；弃权 0 股，其
中关联股东宝武集团广东韶关钢铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,028,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8700%；反对 44,596,660 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.1300%；弃权 0 股。
该议案未获得审议通过。
2、广东韶钢松山股份有限公司与广东省广物控股集团有限公司签订附条件
生效的股份认购协议
表决结果：同意 1,333,540,990 股，占出席会议所有股东所持股份的
96.7640%；反对 44,493,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.2286%；弃权
102,700 股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股）。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,028,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8700%；反对 44,493,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%；弃权 102,700 股。
该议案获得审议通过。
（六）《关于韶关钢铁认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
法律意见书
表决结果：同意 51,261,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 54.1738%；
反对 43,260,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 45.7177%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 51,261,800 股，占出席会议中小股东所
持股份的 54.1738%；反对 43,260,260 股，占出席会议中小股东所持股份的
45.7177%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
（七）《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案》
表决结果：同意 50,028,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8700%；
反对 44,493,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0215%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,028,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8700%；反对 44,493,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0215%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况的报告的议案》
表决结果：同意 1,334,774,690 股，占出席会议所有股东所持股份的
96.8535%；反对 43,260,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.1390%；弃权
102,700 股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股）。
其中，中小股东表决结果如下：同意 51,261,800 股，占出席会议中小股东所
持股份的 54.1738%；反对 43,260,260 股，占出席会议中小股东所持股份的
45.7177%；弃权 102,700 股。
该议案获得审议通过。
法律意见书
（九）《关于公司未来三年股东回报规划（2020 年－2022 年）的议案》
表决结果：同意 1,334,757,690 股，占出席会议所有股东所持股份的
96.8523%；反对 43,277,260 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.1403%；弃权
102,700 股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股）。
其中，中小股东表决结果如下：同意 51,244,800 股，占出席会议中小股东所
持股份的 54.1558 %；反对 43,277,260 股，占出席会议中小股东所持股份的
45.7357%；弃权 102,700 股。
该议案获得审议通过。
（十）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关
主体承诺的议案》
表决结果：同意 50,011,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 52.8520%；
反对 44,510,960 股，占出席会议所有股东所持股份的 47.0394%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,011,100 股，占出席会议中小股东所
持股份的 52.8520%；反对 44,510,960 股，占出席会议中小股东所持股份的
47.0394%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
（十一）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票
相关事宜的议案》
表决结果：同意 50,746,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 53.6289%；
反对 43,775,860 股，占出席会议所有股东所持股份的 46.2626%；弃权 102,700
股（其中，因未投票默认弃权 102,700 股），其中关联股东宝武集团广东韶关钢
铁有限公司回避表决。
法律意见书
其中，中小股东表决结果如下：同意 50,746,200 股，占出席会议中小股东所
持股份的 53.6289%；反对 43,775,860 股，占出席会议中小股东所持股份的
46.2626%；弃权 102,700 股。
该议案未获得审议通过。
（十二）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 1,375,718,750 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8245%；反对 1,800,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1307%；弃权
618,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股）。
其中，中小股东表决结果如下：同意 92,205,860 股，占出席会议中小股东所
持股份的 97.4437%；反对 1,800,600 股，占出席会议中小股东所持股份的
1.9029%；弃权 618,300 股。
该议案获得审议通过。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资
格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，会议表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签字页）
法律意见书
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北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 陈竞蓬
______________
殷巧娟
2020 年 8 月 10 日
