证券代码：000717           证券简称：韶钢松山             公告编号：2021－25


                        广东韶钢松山股份有限公司
关于对外投资参股设立广东宝氢科技有限公司暨关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
   陈述或重大遗漏。


重要提示：
    广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“韶钢松山”）与
宝武清洁能源有限公司（以下简称“宝武清能”）共同出资组建广东宝氢科技有限公司
（暂定名，以工商注册为准，以下简称“合资公司”），本公司持股 49%，宝武清能持股
51%。
    公司与宝武清能的实际控制人同为中国宝武钢铁集团有限公司，本次出资对外投资
设立合资公司构成关联交易。
    本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
    一、对外投资概述
    公司以自有资金人民币 4900 万元出资，共同成立合资公司广东宝氢科技有限公司
（暂定名，以工商注册为准），本公司持股 49%，宝武清能持股 51%。
    2021 年 4 月 27 日召开公司第八届董事会第四次会议，会议以 6 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过了《关于对外投资参股设立广东宝氢科技有限公司暨关联交易的议
案》，董事会审议通过以及其他合资方履行完内部审批程序后，合资各方正式签订合资
协议。
    上述关联交易得到公司独立董事事前认可，董事会上公司独立董事对公司提交的
《关于对外投资参股设立广东宝氢科技有限公司暨关联交易的议案》发表了独立意见，
同意公司以自有资金出资共同成立合资公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    二、合资方介绍
    （一）公司基本情况
    公司名称：宝武清洁能源有限公司
    注册地点：宝山市宝山区四元路 19 号 35 幢 666 室
    注册资本：300000 万人民币
    法定代表人：周建峰

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    经营范围：从事清洁能源科技、电力科技等领域内的技术服务、技术开发、技术转
让，技术咨询；供电服务；压缩、液化气体的批发和零售（经营项目须与许可证登记的
一致）；医用氧（液态、气态）的销售；永久气体、液化气体、混合气体气瓶充装；移
动式压力容器充装（气体品种以许可证核定的为限）；空分及稀有气体设备的技术咨询；
气体及相关领域专业外包项目的运营管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动】。
    宝武清能 2020 年营业收入 47 亿，利润总额 4 亿，净利润 3.9 亿，负债 0.2 亿。
    关联关系：宝武清能与本公司同受中国宝武钢铁集团有限公司控制，属于《股票上
市规则》第 10.1.3 条第二项规定的关联方。
    截止本公告日，宝武清能未被列入失信被执行人名单。
    （二）股权结构




    三、合资公司基本情况
    （一）合资公司名称拟为：广东宝氢科技有限公司
    （二）企业类型：有限责任公司
    （三）企业住所：广东省韶关市曲江区韶钢西区韶关华南先进装备产业园现代产
业园科创中心大楼三楼
    （四）注册资本及出资方式：双方以一次性注入公司注册资本金的方式实缴出资，
公司注册资本 1 亿人民币，初始投资总额 1 亿人民币，韶钢松山与宝武清能按股权比例
以现金的方式出资，资金来源由双方自行筹集。双方出资比例、出资方式及认缴的出资
额具体如下：
                      双方出资比例、出资方式及认缴的出资额明细表


         股东名称            出资比例（%）      出资方式      认缴出资额（万元）
   宝武清洁能源有限公司           51             货币               5,100
 广东韶钢松山股份有限公司         49             货币               4,900
                     合计                                           10,000

    （五）公司经营范围：从事氢、氧、氮、氩、稀有气体等压缩气体、液态气体、天


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然气、煤气的生产、加工、储存、运输、配送、销售（经营项目须与许可证登记的一致）；
永久气体、液化气体、混合气体气瓶充装；移动式压力容器充装；机动车燃气零售（车
用氢气）；提供工业气体相关产品的技术咨询、研究和售后服务；气体及相关领域专业
外包项目的运营管理。
    注：上述公司设立信息以工商登记机关最终核定为准。
    四、对外投资协议的主要内容
    （一）本次投资设立合资公司的注册资本 1 亿元，股东认缴的出资额、出资比例
及出资方式分别为：
    1.宝武清能的出资额为人民币五千一百万元（RMB51,000,000）,占公司注册资本的
百分之五十一(51%),出资方式为货币；
    2.韶钢松山的出资额为人民币四千九百万元（RMB49,000,000）,占公司注册资本的
百分之四十九（49%)，出资方式为货币；
    （二）股东会：合资公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照公司章
程和《公司法》等行使职权。双方按照各自实缴出资比例行使表决权。
    董事会：公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，其中宝武清能推荐 3 名，韶钢松
山推荐 1 名，由股东会选举产生，职工董事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。
    监事会：公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中宝武清能推荐 1 名，韶钢松
山推荐 1 名，由股东会选举产生，职工监事 1 名，由职工代表大会民主选举产生。
    公司设总经理 1 名，由宝武清能推荐，设副总经理 2 名，宝武清能推荐 1 名，韶钢
松山推荐 1 名，总经理和副总经理由董事会任命，任期三年，经有关方再次提名并经董
事会任命后可连任。
    （三）由于一方不履行本协议约定的义务，或严重违反本协议的约定，造成公司无
法持续经营，视作违约方单方面终止本协议，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权
解除本协议。
    （四）本协议在履行过程中，如在双方之间出现意见分歧或争端，应由双方通过友
好协商的方式解决争端；协商不成的，任何一方可向韶关市曲江区人民法院起诉。在诉
讼期间，本协议不涉及争议部分的条款仍需履行。
    （五）本协议经各方股东法定代表人或委托代理人签字、单位盖章后生效。
    五、交易的定价政策及定价依据
    为快速推进新能源、氢能产业在广东地区的布局，共同打造韶钢松山氢能全产业链
平台，扩大和提升氢能项目的社会影响力，本公司与宝武清能签署合资协议，在广东省
韶关市共同设立合资公司，合资公司注册资本 1 亿元，本公司持股 49%，以现金出资人
民币 4900 万元，本次关联交易合同的签订遵循自愿、平等、公平公允的原则，不存在
损害公司和中小股东利益的情形。
    六、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

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    （一）投资目的及对公司影响
    韶钢松山与宝武清能共同出资组建广东宝氢科技有限公司，充分利用韶钢松山和宝
武清能在资源及技术上的优势，快速推进新能源、氢能产业在广东地区的布局，共同打
造韶钢松山氢能全产业链平台。该平台将以焦炉煤气制氢、绿电制氢、加氢站及光伏项
目为产业突破口，逐步发展成为响应国家战略导向、践行宝武发展理念、支撑韶钢松山
低碳冶金和能源结构优化、构建绿色钢铁生态圈的中国宝武氢能发展的产业示范平台，
符合公司战略发展方向。
    （二）存在的风险
    本次共同投资设立合资公司，在人力资源、生产经营、市场开拓、行业政策、法律
法规及质量、安全和环保等方面均有较高要求，合资公司成立后能否实现发展目标，仍
存在一定的不确定性。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2021 年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受上述关联人控制的其他关联人）
发生的各类关联交易合同总金额为 13,214,516 元。
    八、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    本次共同投资设立合资公司，将其打造成为响应国家战略导向、践行宝武发展理念、
支撑韶钢松山低碳冶金和能源结构优化、构建绿色钢铁生态圈的中国宝武氢能发展的产
业示范平台，有利于公司的长期发展。我们同意将此议案提交董事会审议。
    （二）独立意见
    1.本次交易关联董事已全部回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，其审议和表决程序合规合法。
    2.本次交易定价合理、价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。
    我们一致同意公司以自有资金出资对外投资设立合资公司。
    九、备查文件
    1．公司第八届董事会第四次会议决议；
    2．独立董事事前认可意见及独立意见。


    特此公告。


                                                 广东韶钢松山股份有限公司董事会
                                                        2021 年 4 月 28 日




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