韶钢松山：关于修订《公司章程》的公告2021-10-29
证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2021-52
广东韶钢松山股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《证
券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》、深交所《股票上市规则》《主
板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及公司经营管理需要，拟对《公司章程》
进行修订，修订对比情况如下：
序
原文 修订后
号
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）和其他有关规定，制订本章程。
根据《中国共产党章程》规定，在公司中
设立中国共产党的组织。党组织发挥领导作
用，把方向、管大局、保落实。在公司改革发
展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作
机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员
第一条 为维护公司、股东和债权人的合
同步配备、党的工作同步开展。保障党组织的
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
工作经费。
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
1 公司党委根据《中国共产党章程》等党内
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
法规履行保证监督党和国家方针政策在公司
和其他有关规定，制订本章程。
的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策，上级党组织的重要部署要求，在思想上政
治上行动上同以习近平同志为核心的党中央
保持高度一致，确保企业的社会主义方向；坚
持党管干部原则与董事会依法选聘经营管理
者以及经营管理者依法行使用人权相结合，按
照干部管理权限和程序研究决定公司重要人
事任免；研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，
并提出意见建议；承担全面从严治党主体责任
以及党委职责范围内其它有关重要事项。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
2 员是指公司的高级副总裁及副总裁（副总经 员是指公司的高级副总裁及副总裁（副总经
理）、董事会秘书、财务负责人。 理）、财务负责人、董事会秘书。
第十二条 根据《中国共产党章程》规定， 删除第十二条相关条款自动顺延
在公司中设立中国共产党的组织。党组织发挥
领导作用，把方向、管大局、保落实。在公司
3 改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织
及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工
作人员同步配备、党的工作同步开展。保障党
组织的工作经费。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
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并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份 并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份
的； 的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）为维护公司价值及股东权益所必
益所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （七）法律、行政法规规定的其他情形。
份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
5 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 文件并缴付合理费用，公司经核实股东身份后
予以提供。 按照股东的要求予以提供。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
6 点为：公司本部所在地。…… 点为：公司住所地或股东大会召集人在公告中
确定的其他地点。……
第九十七条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满以前由股东大会解除其职 换，并可在任期届满以前由股东大会解除其职
务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连 务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连
任。 任。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 会任期届满时为止。预计董事会无法如期完成
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 换届，董事会应提前披露董事会延期换届公
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 告。董事任期届满未及时改选，在改选出的董
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履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其 董事可以由总裁（总经理）或者其他高级
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公 管理人员兼任，但兼任总裁（总经理）或者其
司董事总数的 1/3。 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
…… 司董事总数的 1/2。
……
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或 司和股东承担的忠实义务，在董事辞职生效或
者任期结束后并不当然解除，承担忠实义务的 者任期结束后并不当然解除。
具体期限为董事辞职生效或者任期结束后一 离任董事对公司商业秘密保密的义务在
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年内仍然有效。 其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信
息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决
定，取决于事件发生时与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束。
第一百零七条 董事会由 7 名董事组成， 第一百零六条 公司董事会由 7 名董事
设董事长和副董事长各 1 人。 组成，董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。
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董事长和副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十二条 董事会设董事长和副 删除第一百一十二条相关条款自动顺延
10 董事长各 1 人，董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、决定董事会 （一）主持股东大会和召集、决定董事会
会议议程、主持董事会会议； 会议议程、主持董事会会议；
（二）签署公司股票、公司债券及其他有 （二）督促、检查董事会决议的执行；
价证券； （三）行使法定代表人的职权；
（三）签署董事会重要文件和其他应由法 （四）签署公司发行的证券、董事会重要
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定代表人签署的其他文件； 文件和其他应由法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（五）董事会授予的其他职权。 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 副董事长行使下列职 删除第一百一十四条相关条款自动顺延
权：
（一）督促、检查董事会决议的执行；
（二）签署除董事会重要文件和其他应由
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法定代表人签署的文件以外的文件；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权提出意见，并报董事
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长，由董事长事后向公司董事会和股东大会报
告；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所 第一百二十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。 期限为 10 年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或者《公司章
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程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权
票或未出席也未委托他人出席的董事，以及虽
在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票
的董事，仍应承担责任。
第三节 独立董事
第一百二十三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章
程的要求，忠诚履行职责，维护公司利益及公司股东的合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、
实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十四条 公司独立董事必须具有独立性且担任公司独立董事应当符合法律、行政
法规、部门规章或本章程规定的条件。
第一百二十五条 独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
14 第一百二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
法律法规赋予董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立
董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事
会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行
征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百二十七条 独立董事行使第一百二十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事
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的二分之一以上同意。
第一百二十八条 如独立董事按照第一百二十六条规定提出的提议未被采纳或其职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配
政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
第一百三十条 独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，公司应将各独立董事的意见分
别披露。
第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是
连任时间不得超过 6 年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无
正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。 该独
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五十四条 监事会行使下列职权： 第一百六十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
…… （二）列席董事会会议，对董事会决议事
（八）发现公司经营情况异常，可以进行 项提出质询或者建议；
15 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师 ……
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 （八）依照《公司法》第一百五十一条的
担。 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
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担。
（十）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他职权。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其 第二百一十八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
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义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核 义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后
准登记后的中文版章程为准。 的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、 第二百一十九条 本章程所称“以上”、
17 “以内”、“以下”、“不足”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。
除以上修订条款外，《公司章程》的其它内容保持不变，具体内容详见修订后的《公
司章程》全文。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会
2021 年 10 月 29 日
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