韶钢松山：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司调整2019年股票期权激励计划及行权事宜的法律意见书2021-12-28
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司
调整公司 2019 年股票期权激励计划
以及股票期权行权事宜的法律意见书
二〇二一年十二月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东韶钢松山股份有限公司
调整公司 2019 年股票期权激励计划
以及股票期权行权事宜的法律意见书
致：广东韶钢松山股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶钢松山股份
有限公司（以下简称“韶钢松山”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权
激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整本
次股票期权激励计划相关事项、注销部分股票期权以及第一个行权期行权条件成
就相关事项（下称“本次股票期权调整及行权”）出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性
文件以及《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，出具本法律
意见书。
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法律意见书
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 在本法律意见书中，本所仅就与本次股票期权调整及行权有关的法律事
项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文
件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6. 本法律意见书仅供公司对于本次股票期权调整及行权之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权激励计划必
备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文
件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
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法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票期权调整及行权有关法律事项发表法律意见如下：
一、本次股票期权激励计划调整及行权相关事宜的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司对于本次股票期权激励计划调整
及行权有关法律事项依法履行了如下程序：
1．2019 年 11 月 11 日，公司第八届董事会 2019 年第六次临时会议审议通
过《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
2．2019 年 11 月 11 日，公司第八届监事会 2019 年第四次临时会议审议通
过《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
监事会对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表了
核查意见。
3．2019 年 11 月 11 日，公司独立董事对公司第八届董事会 2019 年第六次
临时会议审议通过的相关事项发表了独立意见。
4．2019 年 12 月 23 日，公司收到国务院国资委核发的《关于韶钢松山股
份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]724 号），国务院
国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权
激励计划的业绩考核目标。
5．2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
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法律意见书
6．2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会 2019 年第十次临时会议和
八届监事会 2019 年第五次临时会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权激
励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本
计划授予的激励对象人数由 138 人调整为 137 人，股票期权数量由 2,394 万份
调整为 2,344 万份，并以 2019 年 12 月 30 日为授予日，向符合条件的 137 名激
励对象授予 2,344 万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立
意见。
在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生因个人原因自愿放弃
获授股票期权，拟向其授予的股票期权 55 万份相应扣除。因此，公司本计划授
予的激励对象人数由 137 名变更为 136 名，股票期权数量由 2,344 万份调整为
2,289 万份。
7. 2021 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会 2021 年第十次临时会议，
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及
行权价格的议案》关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对
2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确认公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再满足成
为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或
不符合行权条件的股票期权予以注销；独立董事对调整可行权激励对象、期权
数量和行权价格、2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就及
注销部分股票期权发表了同意的独立意见。
8. 2021 年 12 月 27 日，公司召开第八届监事会 2021 年第七次临时会议，
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及
行权价格的议案》关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对
2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确认公司
2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再满足成
为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票期权或
不符合行权条件的股票期权予以注销。
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法律意见书
二、本次股票期权激励计划调整的相关事项
（一）本次股票期权激励计划调整激励对象、期权数量的情况
公司根据 2020 年度激励对象发生的异动情况和对激励对象年度考核结果，
按照《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》“第十四章 公司及激励对象发
生异动的处理”和《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对
不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的
股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销，拟注销 153.197 万份股票期权。
公司 2019 年股票期权激励计划激励对象调整为 134 人，股票期权数量由 2,289
万份调整为 2,135.803 万份。
（二）本次股票期权激励计划行权价格调整的情况
2020 年 4 月 21 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《2019 年度利润分配
预案的议案》，以 2019 年 12 月 31 日公司的总股本 2,419,524,410 股为基数，
向全体股东每 10 股派发 1.5 元人民币现金（含税）。2019 年度利润分配方案已
于 2020 年 5 月 27 日实施完毕，具体内容详见《2019 年年度权益分派实施公告
（公告编号：2020-36）》。
2021 年 5 月 19 日，公司 2020 年度股东大会审议通过《2020 年度利润分配
预案的议案》，以 2020 年 12 月 31 日公司的总股本 2,419,524,410 股为基数，
向全体股东每 10 股派发 2.0 元人民币现金（含税）。2020 年度利润分配方案已
于 2021 年 6 月 9 日实施完毕，具体内容详见《2020 年年度权益分派实施公告
（公告编号：2021-33）》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，公司对本次股票期权激励计划的行权价格调整为 3.26 元人
民币/股。
三、本次股票期权激励计划注销部分股票期权的情况
根据公司第八届董事会 2021 年第十次临时会议和第八届监事会 2021 年第
七次临时会议审议通过的《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权
的议案》，公司按照 2020 年度激励对象发生的异动情况和对激励对象年度考核
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法律意见书
结果，根据《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》“第十四章 公司及激
励对象发生异动的处理”和《2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的
规定，对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对
象获授的股票期权或不符合行权条件的股票期权予以注销，拟注销 153.197 万
份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期
权事项，已履行必要的决策程序，注销方案符合《管理办法》及《公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件
（一）关于等待期届满的说明
根据《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次股票期权激
励计划第一个行权期为自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月
内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 33%。公司本
次激励计划股票期权的授予日为 2019 年 12 月 30 日，第一个行权期的等待期将
于 2021 年 12 月 29 日届满。
（二）本次行权条件成就情况
根据《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》、公司第八届董事会 2021
年第十次临时会议审议通过的《关于 2019 年度股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的议案》，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件成就情况
如下：
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
截至本法律意见书出具之日，该项条
1 计报告；
件已成就。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
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法律意见书
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
截至本法律意见书出具之日，该项条
2 中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
件已成就。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：
行权年度的上一财务年度净资产收益率不低
于 11%，且不低于同行业对标企业 75 分位值
水平；以授予日前三财务年度扣非后利润总 截至本法律意见书出具之日，该项条
3 额平均值为基数，行权年度的上一财务年度 件已成就。
利润总额增长率不低于 3%，且增长率不低于
同行业对标企业 75 分位值水平；行权年度的
上一财务年度完成韶关钢铁下达的 EVA 考
核目标。
激励对象个人层面考核： 激励对象根据公司《2019 年股票期权
激励对象按照公司《2019 年股票期权激励计 激励计划实施考核管理办法》进行了
4 划实施考核管理办法》分年进行考核，根据 考核，其中考核结果为优秀 33 人；称
个人的绩效考评结果确定当年度的行权比 职 101 人；基本称职 2 人；不称职 0
例。 人。
（三）可行权激励对象及可行权数量
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法律意见书
根据《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》及公司第八届董事会 2021
年第十次临时会议审议通过的《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行
权条件成就的议案》，本次符合期权行权条件的激励对象共计 134 人，可行权
的股票数量为 720.093 万股，占公司目前总股本的 0.2976%。
综上，本所律师认为，如果截至本次激励计划本次行权等待期届满之日（即
2021 年 12 月 29 日），公司及激励对象未出现不得行权的情形，公司 2019 年
股票期权激励计划第一个行权期行权条件将成就，届时激励对象根据《公司
2019 年股票期权激励计划（草案）》对本次股票期权激励计划进行行权，符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2019 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 公司本次股票期权激励计划对激励对象、期权数量、行权价格进行调整
的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《公司 2019 年股
票期权激励计划（草案）》的相关规定。
2. 公司本次注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权事项，已获得现
阶段必要的批准和授权，注销方案符合《管理办法》及《公司 2019 年股票期权
激励计划（草案）》的相关规定。
3. 截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划本次行权条件成就相关
事项已获得现阶段必要的批准和授权。如果截至本次激励计划本次行权等待期
届满之日（即 2021 年 12 月 29 日），公司及激励对象未出现不得行权的情形，
公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件将成就，届时激励对象根
据《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》对本次激励计划进行行权，符合
《管理办法》及《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东韶钢松山股份有
限公司调整公司 2019 年股票期权激励计划以及股票期权行权事宜的法律意见
书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所
负责人： ______________ 经办律师： ______________
章小炎 邵 芳
______________
周昊臻
2021 年 12 月 27 日
10
