证券代码：000717    证券简称：韶钢松山      公告编号：2022-47


        广东韶钢松山股份有限公司
关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件未成就及拟注销部分股票期权的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、2019 年股票期权激励计划履行的程序说明
    （一）2019 年 11 月 11 日，公司召开第八届董事会 2019 年
第六次临时会议，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公
司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理
2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事对相关
议案进行了回避表决，独立董事对公司 2019 年股票期权激励计
划相关事项发表了同意的独立意见。北京市中伦（广州）律师事
务所（以下简称“中伦律师”）就本计划出具了法律意见书，上
海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）就本计
划出具了独立财务顾问报告。
    （二）2019 年 11 月 11 日，公司第八届监事会 2019 年第四
次临时会议审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东韶
钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股
票期权激励计划激励对象名单>的核查意见的议案》。
    （三）2019 年 11 月 13 日至 2019 年 11 月 24 日，公司在内
部 OA 系统发布了《广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权
激励计划激励对象名单公示》。在公示期限内，公司监事会未收
到任何组织或个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对
本计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 12 月 10 日披露
了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。同日，公司披露了《关于召开 2019 年
第四次临时股东大会的通知》，公司独立董事就本计划相关议案
公开征集投票权。
    （四）2019 年 12 月 23 日，公司实际控制人中国宝武钢铁
集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：
“国务院国资委”）《关于韶钢松山股份有限公司实施股票期权
激励计划的批复》（国资考分[2019]【724】号），国务院国资
委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山
股票期权激励计划的业绩考核目标。
    （五）2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股
东大会，审议通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东韶钢
松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股
票期权激励计划有关事项的议案》，本计划获得公司 2019 年第
四次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在
激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所
必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于 2019 年股票期权激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
    （六）2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会 2019 年
第十次临时会议和第八届监事会 2019 年第五次临时会议，审议
通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本计划授予的
激励对象人数由 138 人调整为 137 人，股票期权数量由 2,394 万
份调整为 2,344 万份，并以 2019 年 12 月 30 日为授予日，向符
合条件的 137 名激励对象授予 2,344 万份股票期权。公司独立董
事就上述事项发表了同意的独立意见，中伦律师出具了法律意见
书，荣正咨询出具了独立财务顾问报告。
    （七）在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生
因个人原因自愿放弃获授股票期权，拟向其授予的股票期权 55
万份相应扣除。因此，公司本计划授予的激励对象人数由 137 名
变更为 136 名，股票期权数量由 2,344 万份调整为 2,289 万份。
除上述调整外，公司本计划授予的激励对象名单及其获授的股票
期权数量与公司网站公示情况一致。
    （八）2021 年 12 月 27 日，公司第八届董事会 2021 年第十
次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划股
票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注销
2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2019 年
股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对
2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行
调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃
股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股票
期权予以注销，确认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件即将成就；独立董事对调整可行权激励对象、期权数
量和行权价格、注销部分股票期权及 2019 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件即将成就发表了同意的独立意见；中伦律
师出具了相关的法律意见书，荣正咨询出具了相关的独立财务顾
问报告。
    （九）2021 年 12 月 27 日，公司第八届监事会 2021 年第七
次临时会议审议通过了公司《关于调整 2019 年股票期权激励计
划股票期权激励对象、期权数量及行权价格的议案》《关于拟注
销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2019
年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意
对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进
行调整，同意对不再满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放
弃股票期权的激励对象获授的股票期权或不符合行权条件的股
票期权予以注销，确认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行
权期行权条件即将成就；监事会对调整后的可行权激励对象、期
权数量和行权价格，注销部分股票期权及 2019 年股票期权激励
计划第一个行权期行权条件即将成就出具了明确同意的核查意
见。
    （十）2022 年 6 月 24 日，公司第八届董事会 2022 年第五
次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划行
权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期
行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，独立董事对调
整行权价格、2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
未成就及拟注销部分股票期权发表了同意的独立意见；中伦律师
出具了相关的法律意见书，荣正咨询出具了相关的独立财务顾问
报告。
    （十一）2022 年 6 月 24 日，公司第八届监事会 2022 年第
三次临时会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划
行权价格的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，监事会对调
整行权价格、2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件
未成就及拟注销部分股票期权出具了明确同意的核查意见。
    二、本次注销部分股票期权的原因、数量
    （一）公司第二个行权期行权条件未成就，股票期权拟注销
    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》中“股票
期权的行权条件”规定，第二个行权期需满足的公司业绩考核条
件如下：行权年度的上一财务年度净资产收益率不低于 12%，且
不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以授予日前三财务年度
扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总
额增长率不低于 4%，且增长率不低于同行业对标企业 75 分位值
水平；行权年度的上一财务年度完成韶关钢铁（现更名为中南钢
铁）下达的 EVA 考核目标。
    根据公司经审计的 2021 年度财务报告及对标公司披露的
2021 年度财务报告，公司利润总额增长率为 15.8%，处于同行业
对标企业 26.15 分位值水平，未达到业绩考核要求。鉴于公司
2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司
拟注销 129 名激励对象不符合行权条件的 6,972,900 份股票期
权。
    （二）激励对象发生异动不再属于本激励计划中激励对象的
范围，股票期权拟注销
    由于公司 17 名激励对象发生异动不再属于本激励计划中激
励对象的范围，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》“第
十四章 公司及激励对象发生异动的处理”，公司拟注销其已获
授但尚未达到可行权时间限制的期权数量合计 887,400 份。
    综上，公司本次拟注销的股票期权总数为 7,860,300 份。
    三、对公司的影响
    本次拟注销相关激励对象的股票期权系根据 2019 年 11 月
11 日公司股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》，及按照《上
市公司股权激励管理办法》《2019 年股票期权激励计划（草案）》
等的规定执行，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全
体股东利益的情形。
    四、独立董事对注销部分股票期权的独立意见
    经核查：根据公司经审计的 2021 年度财务报告及对标公司
披露的 2021 年度财务报告，公司 2019 年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件未成就，同意公司注销 129 名激励对象不符合
行权条件的 6,972,900 份股票期权。此外，由于公司 17 名激励
对象发生异动不再属于本激励计划中激励对象的范围，根据
《2019 年股票期权激励计划（草案）》“第十四章 公司及激励
对象发生异动的处理”，公司拟注销其已获授但尚未达到可行权
时间限制的股票期权数量合计 887,400 份。综上，公司本次拟注
销的股票期权总数为 7,860,300 份。
    本次拟注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理
办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据股东大会
授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效，不存在不利于
上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
    我们一致同意公司对不再满足成为激励对象条件或不符合
行权条件的股票期权予以注销并办理相关手续。
    五、监事会对拟注销部分股票期权的核查意见
    经核查，我们认为：因公司 2019 年股票期权激励计划第二
个行权期行权条件未成就及激励对象发生异动不再属于本激励
计划中激励对象的范围等原因，根据公司《2019 年股票期权激
励计划（草案）》和《2019 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》的规定，公司应注销 129 名激励对象股票期权合计
7,860,300 份。本次拟注销部分股票期权事项符合《上市公司股
权激励管理办法》及公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，公司关联董事回避了对本议案表决，且公司已根据
股东大会授权履行了必要的审批程序，审议程序合法有效。不存
在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益的情形。
    我们一致同意公司办理本次注销部分股票期权手续。
    六、法律意见书结论性意见
    北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司注销部分股
票期权相关事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定。 公司本次股票期权激励计划拟注销部分股票期权，尚需依
照《管理办法》等法律法规履行信息披露义务并办理股票期权的
注销手续。
    七、备查文件
    （一）《第八届董事会 2022 年第五次临时会议决议》；
    （二）《第八届监事会 2022 年第三次临时会议决议》；
    （三）《独立董事关于第八届董事会 2022 年第五次临时会
议相关事项的意见》；
    （四）《监事会关于 2019 年股票期权激励计划相关事项的
意见》；
    （五）《北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东
韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的法
律意见书》。


    特此公告


                         广东韶钢松山股份有限公司董事会
                                2022 年 6 月 25 日