北京市中伦（广州）律师事务所

       关于广东韶钢松山股份有限公司

2019 年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书




               二〇二二年六月
               广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
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                   北京市中伦（广州）律师事务所
                   关于广东韶钢松山股份有限公司
        2019 年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书


致：广东韶钢松山股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东韶钢松山股份
有限公司（以下简称“韶钢松山”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权
激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整本
次股票期权激励计划行权价格并注销部分股票期权的相关事项出具本法律意见
书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性
文件以及《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，出具本法律
意见书。




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    本所对本法律意见书的出具特作如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已提供了本所认为
出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述
和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5. 在本法律意见书中，本所仅就与本次股票期权激励计划调整行权价格并
注销部分股票期权有关的法律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业
事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

    6. 本法律意见书仅供公司对于本次股票期权激励计划调整行权价格并注销
部分股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作
为公司本次股票期权激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证
券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相
应的责任。


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    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股票期权激励计划调整行权价格并注销部分股票期权有关法律事
项发表法律意见如下：

    一、本次股票期权激励计划调整行权价格并注销部分股票期权相关事宜的
批准和授权

    经核查，截至本法律意见书出具之日，公司对于本次股票期权激励计划调整
行权价格并注销部分股票期权有关法律事项依法履行了如下程序：

    1．2019 年 11 月 11 日，公司第八届董事会 2019 年第六次临时会议审议通
过《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    2．2019 年 11 月 11 日，公司第八届监事会 2019 年第四次临时会议审议通
过《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    监事会对本次股票期权激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表了
核查意见。公司独立董事对公司第八届董事会 2019 年第六次临时会议审议通过
的相关事项发表了独立意见。

    3．2019 年 12 月 23 日，公司收到国务院国资委核发的《关于韶钢松山股
份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2019]724 号），国务院
国资委原则同意韶钢松山实施股票期权激励计划，原则同意韶钢松山股票期权
激励计划的业绩考核目标。

    4．2019 年 12 月 25 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会会议，审议
通过了《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广东韶钢松山股份有限公司 2019 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019
年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。

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    5．2019 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会 2019 年第十次临时会议和
八届监事会 2019 年第五次临时会议，审议通过《关于调整 2019 年股票期权激
励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意本
计划授予的激励对象人数由 138 人调整为 137 人，股票期权数量由 2,394 万份
调整为 2,344 万份，并以 2019 年 12 月 30 日为授予日，向符合条件的 137 名激
励对象授予 2,344 万份股票期权。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立
意见。

    在股票期权登记过程中，公司原副董事长刘建荣先生因个人原因自愿放弃
获授股票期权，拟向其授予的股票期权 55 万份相应扣除。因此，公司本计划授
予的激励对象人数由 137 名变更为 136 名，股票期权数量由 2,344 万份调整为
2,289 万份。

    6. 2021 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会 2021 年第十次临时会议，
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及
行权价格的议案》、《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
同意对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确
认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再
满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票
期权或不符合行权条件的股票期权予以注销；独立董事对调整可行权激励对象、
期权数量和行权价格、2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成
就及注销部分股票期权发表了同意的独立意见。

    7. 2021 年 12 月 27 日，公司召开第八届监事会 2021 年第七次临时会议，
审议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划股票期权激励对象、期权数量及
行权价格的议案》、《关于拟注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的议
案》、《关于 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，
同意对 2019 年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格进行调整，确
认公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件即将成就，同意对不再
满足成为激励对象条件和因个人原因自愿放弃股票期权的激励对象获授的股票
期权或不符合行权条件的股票期权予以注销。
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    8. 2022 年 6 月 24 日，公司召开第八届董事会 2022 年第五次临时会议，审
议通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议
案》，同意对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，确认公司 17 名激
励对象发生异动不再属于本次股票期权激励计划中激励对象的范围，且公司
2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，同意拟注销 786.03
万份股票期权。独立董事对调整行权价格、2019 年股票期权激励计划第二个行
权期行权条件未成就及注销部分股票期权发表了同意的独立意见。

    9. 2022 年 6 月 24 日，公司召开八届监事会 2022 年第三次临时会议，审议
通过《关于调整 2019 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于 2019 年
股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议
案》，同意对 2019 年股票期权激励计划行权价格进行调整，确认公司 17 名激
励对象发生异动不再属于本次股票期权激励计划中激励对象的范围，且公司
2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就，同意拟注销 786.03
万份股票期权。

    二、本次股票期权激励计划调整行权价格的相关事项

    （一）本次股票期权激励计划调整行权价格的原因

    根据《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》“第十章 股票期权的调整
方法和程序”之“二、行权价格的调整方法”的规定，若在行权前有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行
相应的调整。

    2022 年 5 月 19 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《2021 年度利
润分配预案的议案》。2022 年 6 月 24 日，公司 2021 年度利润分配实施完毕，
具体情况详见《2021 年年度权益分派实施公告》。

    根据《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管
理办法》及公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》的规定，公司拟对股
票期权行权价格进行相应的调整，具体调整公式如下：
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    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。

    （二）本次股票期权激励计划行权价格调整的情况

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2019 年股票期权激励计划（草
案）》的相关规定，公司对本次股票期权激励计划的行权价格调整为 3.06 元人
民币/股。

    三、本次股票期权激励计划注销部分股票期权的相关事项

    （一）本次股票期权激励计划注销部分股票期权的原因

    1. 激励对象发生变化

    根据公司第八届董事会 2022 年第五次临时会议和第八届监事会 2022 年第
三次临时会议审议通过的《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司根据《公司 2019 年股票期权激
励计划（草案）》“第十四章 公司及激励对象发生异动的处理”和《2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，对发生异动的激励对象已获授但
尚未达到可行权时间的股票期权予以注销，拟注销 88.74 万份股票期权。

    2. 本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就

    根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》关于“股票期权的行权条件”
规定，第二个行权期需满足的公司业绩考核条件如下：“行权年度的上一财务年
度净资产收益率不低于 12%，且不低于同行业对标企业 75 分位值水平；以授予
日前三财务年度扣非后利润总额平均值为基数，行权年度的上一财务年度利润总
额增长率不低于 4%，且增长率不低于同行业对标企业 75 分位值水平；行权年
度的上一财务年度完成韶关钢铁下达的 EVA 考核目标。”

    根据经公司 2021 年度财务报告，公司利润总额增长率为 15.8%，处于同行
业对标企业 26.15 分位值水平，未达到业绩考核要求。鉴于公司 2019 年股票期




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权激励计划第二期行权条件未成就，公司拟注销 129 名激励对象不符合行权条件
的 697.29 万份股票期权。

    （二）本次股票期权激励计划注销部分股票期权的情况

    根据公司第八届董事会 2022 年第五次临时会议和第八届监事会 2022 年第
三次临时会议审议通过的《关于 2019 年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司本次拟注销的股票期权总数为
786.03 万份。

    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权激励计划调整行权价格并注
销部分股票期权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司 2019
年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 截至本法律意见书出具之日，公司本次股票期权激励计划调整行权价格
并注销部分股票期权相关事项，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》及《公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    2. 公司本次股票期权激励计划拟注销部分股票期权，尚需依照《管理办法》
等法律法规履行信息披露义务并办理股票期权的注销手续。




    本法律意见书本文一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东韶钢松山股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划相关事宜的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（广州）律师事务所




    负责人：   ______________      经办律师：      ______________

                   章小炎                              叶可安




                                                   ______________

                                                       周昊臻




                                                    2022 年 6 月 24 日




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