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公司公告

中南股份:关于调整2022年度日常关联交易计划的公告2022-10-27  

                        证券代码:000717     证券简称:中南股份    公告编号:2022-80


       广东中南钢铁股份有限公司
 关于调整2022年度日常关联交易计划的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、日常关联交易的基本情况
    (一)关联交易概述
    1.2022 年 3 月 24 日,公司 2022 年度第一次临时股东大会审
议通过了公司《2022 年度公司日常关联交易计划的议案》,公
司 2022 年度日常关联交易额度合计为 312.4 亿元,详见公司于
2022 年 3 月 8 日披露的《2022 年度日常关联交易计划的公告》
(公告编号:2022-7)。2022 年 6 月 24 日,公司第八届董事会
2022 年第五次临时会议通过了公司《关于调整 2022 年度日常关
联交易计划的议案》,调整后 2022 年度日常关联交易计划总额
为 317 亿元,详见公司于 2022 年 6 月 25 日披露的《关于调整 2022
年度日常关联交易计划的公告》(公告编号:2022-48)。
    根据公司 2022 年第四季度经营策略及采购、销售计划,结
合 2022 年四季度市场价格预测情况,充分发挥宝武集团和中南
钢铁平台协同优势,为提升公司钢铁产品的产销量,增加公司营
业收入,拟增加向宝武集团及中南钢铁平台采购原辅材料及销售


                               1
 部分产品,其中,增加采购及接受劳务类关联交易 34.9 亿元,
 增加销售及提供劳务类关联交易 24.2 亿元,合计增加关联交易
 计划 59.1 亿元,调整后 2022 年度日常关联交易计划总额为 376.1
 亿元。
         2.2022 年 10 月 26 日,公司第九届董事会 2022 年第二次临
 时会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了公司《关于
 调整 2022 年度日常关联交易计划的议案》,关联董事李世平先
 生、吴琨宗先生回避了对本议案的表决。
         3.本议案尚需提交股东大会的审议,在该次股东大会时,关
 联股东需回避对本议案表决。
         (二)预计关联交易类别及金额
                                                                                             单位:万元

                                           关联交
关联交                                                              1 -9 月实际
          关联交易内容       关联人        易定价     原预计金额                  调整金额   调整后金额
易类别                                                               发生额
                                            原则
                            宝武集团                      998,740    706,436                  998,740
                           宝武杰富意                     12,093      9,828        4,000       16,093
                                           市场价
           原辅材料        韶关市矿投                     1,200         0                      1,200
                            中南钢铁                      65,684     25,718       90,000      155,684
                                    小计              1,077,717      741,983      94,000     1,171,717
                            宝武集团       市场价、       78,064     73,058       35,000      113,064
           备品备件         中南钢铁       协议价         2,020         74                     2,020
采购商                              小计                  80,084     73,131       35,000      115,084
品及接                      宝武集团                      16,298      9,944                    16,298
受劳务                     宝武杰富意      协议价          760         512                      760
           燃料动力
                            中南钢铁                      51,223     36,852                    51,223
                                    小计                  68,281     47,308                    68,281
                            宝武集团                      116,851    69,144       220,000     336,851
                                           市场价、
                           宝武杰富意                     1,200        567                     1,200
         其他产品及劳务                    协议价
                            中南钢铁                      37,848     21,944                    37,848
                                    小计                  155,899    91,654       220,000     375,899
                         采购合计                     1,381,981      954,076      349,000    1,730,981



                                                      2
                          宝武集团                  1,107,509      689,596    -43,000   1,064,509
                         宝武杰富意      市场价         356,969    196,701               356,969
             钢材
                          中南钢铁                      95,586     56,777     300,000    395,586
                                  小计              1,560,064      943,074    257,000   1,817,064
                          宝武集团                      12,288     8,189      3,000      15,288
                         宝武杰富意      协议价         54,327     9,160      -40,000    14,327
           燃料动力
                          中南钢铁                      37,994     36,111     18,000     55,994
销售商                            小计                  104,609    53,460     -19,000    85,609
品及提                    宝武集团                      51,171     35,238                51,171
                                         市场价、
供劳务     其他产品      宝武杰富意                     7,462      4,525                 7,462
                                         协议价
          及提供劳务      中南钢铁                      25,267     19,423     4,000      29,267
                                  小计                  83,900     59,185     4,000      87,900
                          宝武集团                      31,216     20,102                31,216
                                         市场价、
           原辅材料      宝武杰富意                      500         63                   500
                                         协议价
          及资材备件      中南钢铁                      7,734      1,484                 7,734
                                  小计                  39,450     21,649                39,450
                       销售合计                     1,788,023     1,077,369   242,000   2,030,023
          采购及销售关联交易合计                    3,170,004     2,031,445   591,000   3,761,004
 注释:1.宝武集团:指中国宝武钢铁集团有限公司及其子公司、合营、联营企业;
       2.宝武杰富意:指宝武杰富意特殊钢有限公司,系中南股份合营企业;
       3.韶关市矿投:指韶关市矿投矿业投资开发有限公司,系中南股份联营企业;
       4.中南钢铁:指宝武集团中南钢铁有限公司及其子公司、联营企业。

         二、关联方介绍和关联关系
         (一)中国宝武钢铁集团有限公司
         1.基本情况
         住所:中国(上海)自由贸易试验区世博大道 1859 号
         法定代表人:陈德荣
         注册资本:5,279,110.1 万元人民币
         组织形式:有限责任公司(国有独资)
         主营业务:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国
 有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批
 准后方可开展经营活动】。



                                                    3
    2021 年 12 月 31 日经审计总资产 11,170.84 亿元,净资产
5,423.30 亿元,营业总收入 9,722.58 亿元,净利润 472.04 亿元。
    2022 年 6 月 30 日未经审计总资产 11,909.39 亿元,净资产
5,638.00 亿元,营业总收入 4,939.22 亿元,净利润 275.05 亿元。
    2.与本公司的关联关系
    中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人。属于《股
票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
    3.履约能力分析
    本公司认为上述关联方依法存续且经营正常,以往履约情况
良好,履约能力强。
    4.中国宝武钢铁集团有限公司不是失信被执行人。
    (二)宝武集团中南钢铁有限公司
    1.基本情况
    住所:广东省广州市海珠区琶洲大道 83 号 302 室
    法定代表人:李世平
    注册资本:1,631,730 万元人民币
    组织形式:有限责任公司(国有控股)
    主营业务:本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口,
生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口(按[97]外
经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营);制造、加工、销售:
黑色金属冶炼及压延加工,金属制品,耐火材料,炉料,建筑材
料,工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品);化工产
品(危险品凭有效许可证经营),压缩、液化气体供应。钢铁产



                             4
品质检,大砝码计量检定;普通货运;饮食;城市园林绿化;兴
办实业;投资信息咨询。
    2021 年 12 月 31 日经审计总资产 432.46 亿元,净资产 230.63
亿元,营业收入 791.93 亿元,净利润 34.81 亿元。
    2022年 6月 30日未经审计总资产 473.29亿元,净资产 235.76
亿元,营业收入 349.88 亿元,净利润 8.49 亿元。
    2.与本公司的关联关系
    持有本公司股份 1,283,512,890 股,占本公司股份总额的
52.96%,为本公司的控股股东。属于《股票上市规则》第 6.3.3
条规定的情形。
    3.履约能力分析
    本公司认为上述关联方依法存续且经营正常,以往履约情况
良好,履约能力强。
    4.宝武集团中南钢铁有限公司不是失信被执行人。
    (三)宝武杰富意特殊钢有限公司
    1.基本情况
    住所:韶关市曲江区马坝镇韶钢特棒厂内
    法定代表人:锦织正规
    注册资本:13.72 亿元人民币
    组织形式:有限责任公司(外商投资、非独资)
    主营业务:钢铁冶炼、加工;有色金属冶炼及压延、加工;
贸易经纪与代理;工业炉窑(工业炉)修造;钢铁、有色金属产
品延伸加工;码头装卸、仓储;货物或技术进出口(国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外);钢铁冶炼领域内的技

                              5
术咨询、技术服务、技术转让、技术开发;自有房屋租赁和设备
租赁(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    2021 年 12 月 31 日经审计总资产 19.26 亿元,净资产 13.41
亿元,营业收入 37.16 亿元,净利润 0.06 亿元。
    2022 年 9 月 30 日未经审计总资产 18.73 亿元,净资产 11.53
亿元,营业收入 21.51 亿元,净利润-1.87 亿元。
    2.与本公司的关联关系
    宝武杰富意特殊钢有限公司是公司的合营企业。属于《股票
上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
    3.履约能力分析
    本公司认为上述关联方依法存续且经营正常,以往履约情况
良好,履约能力强。
    4.宝武杰富意特殊钢有限公司不是失信被执行人。
    (四)韶关市矿投矿业投资开发有限公司
    1.基本情况
    住所:韶关市武江区惠民北路 44 号三楼
    法定代表人:林东军
    注册资本:16,470.588235 万
    组织形式:其他有限责任公司
    主营业务:从事矿产资源的投资开发;销售:矿产品(稀有、
贵重矿产品除外),黑色金属及制品、有色金属及制品(以上项
目稀有、贵重金属除外),矿山设备及配件,机电产品及配件,



                              6
化工产品(危险化学品除外)。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
    2021 年 12 月 31 日经审计总资产 28,602.17 万元,净资产
19,211.06 万元,营业收入 139.78 万元,净利润 41.77 万元。
    2022 年 9 月 30 日未经审计总资产 30,249.41 万元,净资产
21,868.75 万元,营业收入 7.34 万元,净利润 57.79 万元。
    2.与本公司的关联关系
    韶关市矿投矿业投资开发有限公司是公司的联营企业。属于
《股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
    3.履约能力分析
    本公司认为上述关联方依法存续且经营正常,以往履约情况
良好,履约能力强。
    4.韶关市矿投矿业投资开发有限公司不是失信被执行人。
    三、关联交易主要内容
    (一)关联交易主要内容
    1.公司需要从宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企
业、宝武杰富意获得生产必要的原辅材料、燃料动力、备品备件
等产品以及加工、物流、后勤等服务。
    2.为保障宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业的正常经营,
公司需向关联方提供必要的生产物资以及水、电、风、气等燃料
动力,同时为扩展营销渠道需要借助宝武集团平台销售部分产品。
    3.公司和宝武杰富意、中南钢铁及其关联企业存在房屋建筑
物、土地、设备租赁的关联交易。
    (二)定价政策和定价依据

                              7
    公司向关联企业采购、销售产品的价格按以下原则确定:如
有国家物价管理部门规定的国家定价,则按国家定价执行;若国
家物价管理部门没有规定国家定价,相应的行业管理部门有行业
定价,则按行业定价执行;若既无国家定价,亦无行业定价,则
按当地市场价格执行;若以上三种价格确定方式均不适用,则按
实际成本另加税金及合理利润执行。
    (三)关联交易协议签署情况
    公司与宝武集团及其关联企业、中南钢铁及其关联企业、宝
武杰富意分别签署了销售协议。就交易的原辅材料、燃料动力等
产品的主要服务内容、产品价格、支付方式等事项进行了约定。
    四、交易目的和交易对上市公司的影响
    公司与各关联方的交易是按市场化原则,充分发挥集团内平
台优势,体现专业协同和优势互补,实现互利共赢。关联交易定
价政策和定价依据遵循公平、公正、公开的原则,不损害交易双
方的利益,也不存在侵害中小投资者的情形。
    五、独立董事意见
    (一)独立董事事前认可意见
    经审阅公司《关于调整公司 2022 年度日常关联交易计划的
议案》及其相关材料,公司根据 2022 年第四季度经营策略及采
购、销售计划,结合 2022 年四季度市场价格预测情况等,合理
调整 2022 年度日常关联交易计划,我们同意将本议案提交公司
董事会审议。
    (二)独立董事独立意见
    1.公司《关于调整 2022 年度日常关联交易计划的议案》,

                             8
在提交公司董事会审议前,已经我们事前认可。
    2.公司关联交易定价方法客观、公允,交易方式和定价政策
符合市场规则,不会损害公司和股东特别是中小股东的利益,不
会对公司的独立性产生重大影响。
    3.公司董事会审议本议案时,关联董事回避了表决,董事会
的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定,决策程序合法有效。
    我们一致同意公司《关于调整 2022 年度日常关联交易计划
的议案》并提交股东大会审议。
    六、备查文件
    1.第九届董事会 2022 年第二次临时会议决议;
    2.第九届监事会 2022 年第二次临时会议决议;
    3.独立董事事前认可意见;
    4.独立董事独立意见;


    特此公告

                           广东中南钢铁股份有限公司董事会
                                 2022 年 10 月 27 日




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