中原大地传媒股份有限公司独立董事
     关于八届六次董事会及担保事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等规章、制度的要求，

我们作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，

对公司八届六次董事会审议的相关事项进行了认真细致的核查，基于

客观、独立判断的立场，发表出如下独立意见：

    一、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见

    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020 年度公

司合并报表实现净利润 933,944,030.38 元，其中归属于母公司所有

者的净利润为 927,728,961.49 元。母公司 2020 年初未分配利润

372,290,254.33 元，当年实现净利润 326,324,869.96 元，提取法定

盈 余 公 积 金 32,632,487.00 元 ， 当 年 向 股 东 分 配 净 利 润

286,497,049.72 元，期末未分配利润为 379,485,587.57 元，具备向

股东进行利润分配的条件。

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟以 2020 年

12 月 31 日总股本 1,023,203,749 股为基数，向全体股东按每 10 股

派发现金股利 3.1 元（含税），共计派发现金 317,193,162.19 元，

此次分配后，母公司未分配利润为 62,292,425.38 元。

    我们认为：公司本次利润分配预案的提出、审议和决策程序符合

《公司章程》的规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者利益，

也有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，我们同意公司 2020

年度利润分配预案，并将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。
    二、关于公司2021年度日常关联交易预计金额的议案的独立意见

    经审阅《公司 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》，我们

认为：公司预计 2021 年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原

则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。关联交易事

项的发生是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中

小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符

合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事

均回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，

我们同意《公司 2021 年度日常关联交易预计金额的议案》。

    三、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见

    经审阅公司《2020年度内部控制评价报告》，我们认为：

    1.报告期内，公司能遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际

情况、特点和管理需要，不断完善和建立了内部控制管理制度，各项

业务活动均按照相关制度的规定进行。

    2.公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投

资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，符合国家有关法律、法

规，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的 要

求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略

和经营目标的全面实施。因此，我们认为公司《2020年度内部控制评

价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合《企业

内部控制基本规范》和深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》

的规定和要求。

    四、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独

立意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》等相关法律、法规的规定，我们对公司募集资金存放

与使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金存放、使用、管理符

合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的

相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况，亦不存在损害中

小投资者的利益的情况。

   五、关于续聘年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的独立

意见

    董事会在发出《关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议

案》前，已经取得了我们的认可。致同所在本公司各专项审计和年度

财务报告审计过程中，坚持独立审计准则，按协议履行了双方所规定

的责任与义务。我们认为续聘致同所为公司 2021 年度审计机构和内

部控制审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。并

将该议案提交公司股东大会审议。

   六、关于为河南新华物资集团有限公司及其子公司提供银行承兑

敞口授信担保的议案的独立意见

    公司为全资子公司河南新华物资集团的控股子公司深圳托利提

供 4 亿元银行综合授信担保是为了补充其生产经营所需的流动资金，

因本公司对其的生产、销售绝对控制，担保风险可控，没有损害本公

司及公司股东、尤其是中小股东的利益，我们一致同意该事项。

   七、关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

    我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，公司在保障

正常运营和资金安全的基础上，使用不超过人民币 25 亿元自有闲置

资金购买理财产品，提升资金使用效率，增加公司投资收益，不会对
公司经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，

特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公

司使用自有闲置资金购买理财产品。

    八、关于2020年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案的独

立意见

    公司本次资产减值准备计提与核销遵照并符合《企业会计准则》

和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反

映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我

们同意公司本次资产减值准备计提与核销。

    九、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情况

的专项说明和独立意见

    （一）专项说明

    报告期内公司不存在控股股东及其它关联方占用资金的情况，也

不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其它关联方使用的情形；

报告期内公司无对外担保情况，公司仅为控股子公司和下属全资子公

司提供担保。

    报告期内公司严格执行了监管机构对上市公司对外担保的相关

法律规定，为规范公司对外担保行为，有效控制对外担保风险，公司

章程中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，能够

严格控制担保风险，建立了完善的对外担保风险控制制度。

    公司所有担保事项均按照法律法规及《公司章程》的规定履行了

必要的审议程序，公司在年度报告中对未到期担保可能承担的连带清

偿责任进行了披露。目前公司担保事项均正常履行，不存在可能因被
担保方债务违约而承担担保责任的情形。

   （二）独立意见

   我们认为报告期内公司除为全资子公司和控股子公司提供担保

外，不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司

的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形；也不存在与

《公司法》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担

保若干说明的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。

担保均严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和

《公司章程》的规定履行了必要的审议程序及信息披露义务，合法、

合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

   十、关于会计政策变更的独立意见

   我们认为：公司依据财政部发布的相关文件的要求，对公司会计

政策进行相应变更，符合财政部、证监会、深圳证券交易所的有关规

定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映了公司财务状况、

经营成果及现金流量，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损

害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。



   （以下无正文）
（本页无正文，为《公司独立董事关于公司八届六次董事会所发表的

独立意见》签署页）



独立董事：



李建立




郑海英




赖步连




                                        2021年4月26日