焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
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证券代码：000719 证券简称：S*ST 鑫安 公告编号：2009-034 号
焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要
摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在
异议。
1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.4 亚太（集团）会计师事务所为本公司2008 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计
报告。
1.5 公司负责人秦海员、主管会计工作负责人李永州及会计机构负责人（会计主管人员）杨志宽声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 S*ST鑫安
股票代码 000719
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 河南省焦作市民主北路15 号
注册地址的邮政编码 454000
办公地址 河南省焦作市环城北路28 号
办公地址的邮政编码 454000
公司国际互联网网址 www.jzxa.com
电子信箱 jzxa@jzxa.com
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 毋晓冬
联系地址 河南省焦作市环城北路28 号
电话 （0391）2925951-216 13782796523
传真 （0391）2919211
电子信箱 qhy@jzxa.com焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
营业收入 0.00 94,493.17 -100.00% 13,902,787.98
利润总额 79,726,083.13 -131,478,299.31 -160.64% -218,313,176.58
归属于上市公司股东
的净利润
79,726,083.13 -131,478,299.31 -160.64% -218,313,176.58
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
的净利润
-246,088,992.20 -131,222,265.32 -212,379,470.69
经营活动产生的现金
流量净额
-4,556,526.54 1,297,359.04 -451.22% 37,682,738.20
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
总资产 112,396,063.67 370,808,774.05 -69.69% 443,132,038.45
所有者权益（或股东
权益）
-17,654,389.31 -185,711,790.47 -90.49% -54,233,491.16
股本 129,375,688.00 129,375,688.00 0.00% 129,375,688.00
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年
基本每股收益（元/股） 0.62 -1.02 -1.69
稀释每股收益（元/股） 0.62 -1.02 -1.69
扣除非经常性损益后的基本
每股收益（元/股）
-1.90 -1.02 -1.64
全面摊薄净资产收益率（%）
加权平均净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益后全面摊
薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
每股经营活动产生的现金流
量净额（元/股）
-0.04 0.01 -500.00% 0.29
2008 年末 2007 年末
本年末比上年末增减
（％） 2006 年末
归属于上市公司股东的每股
净资产（元/股）
-0.14 -1.44 -0.42
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 9,898,870.28焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
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债务重组损益 417,577,950.11
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -20,537,435.76
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -142,792,211.45
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,360,191.86
无法支付款项利得 64,028,094.01
合计 325,815,075.33 -
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
数量 比例 发行新股送股
公积金转
股 其他 小计 数量 比例
一、未上市流通股份 80,204,488 61.99% 80,204,488 61.99%
1、发起人股份 80,204,488 61.99% 80,204,488 61.99%
其中：国家持有股份
境内法人持有股
份
80,204,488 61.99% 80,204,488 61.99%
境外法人持有股
份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
二、已上市流通股份 49,171,200 38.01% 49,171,200 38.01%
1、人民币普通股 49,171,200 38.01% 49,171,200 38.01%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数 129,375,68
8100.00% 129,375,68
8 100.00%
4.2 前10 名股东、前10 名流通股股东持股情况表
单位：股
股东总数 8,237
前10 名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
4
量
河南花园集团有限公司
境内非国有法
人
28.99% 37,506,012 37,506,012 37,506,012
河南永盛投资担保有限公司
境内非国有法
人
28.00% 36,225,193 36,225,193 36,225,193
河南觉悟科技有限公司
境内非国有法
人
5.00% 6,473,283 6,473,283 6,473,283
浙江省农业技术推广基金会
境内非国有法
人
1.08% 1,400,050 0 0
武汉塬生光电通信产业投资
有限责任公司
境内非国有法
人
1.08% 1,400,000 0 0
李丹 境内自然人 0.88% 1,140,050 0 0
庾燕航 境内自然人 0.85% 1,102,472 0 0
张志良 境内自然人 0.63% 811,672 0 0
周仁瑀 境内自然人 0.56% 728,262 0 0
赖顺兴 境内自然人 0.49% 640,000 0 0
前10 名流通股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
浙江省农业技术推广基金会 1,400,050 人民币普通股
武汉塬生光电通信产业投资有限责任公司 1,400,000 人民币普通股
李丹 1,140,050 人民币普通股
庾燕航 1,102,472 人民币普通股
张志良 811,672 人民币普通股
周仁瑀 728,262 人民币普通股
赖顺兴 640,000 人民币普通股
李那 526,800 人民币普通股
张复昌 519,047 人民币普通股
石桂元 463,632 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行
动的说明 无
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
控股股东名称：河南花园集团有限公司
法定代表人：谢国胜
成立日期：1997 年10 月13 日
注册资本：人民币3.8 亿元
经营范围：酒、塑料制品、针纺服装、日用百货、五金交电、建材、钢材、化工原料(不含易燃易爆及危险品)的销售；科技开
发及信息咨询(国家专项审批的除外)。
因公司原第一大股东焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限责任公司分别于2002 年11 月
22 日、2002 年11 月28 日签署了《股权转让协议》,将其所持有的焦作鑫安8020.4488 万股国有法人股中的7373.1205 万股分焦
作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
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别转让给花园集团3750.6012 万股、中泰信托3622.5193 万股。此次股权转让已于2003 年5 月12 日全部到位，并办理了相关
过户手续。（中泰信托投资有限责任公司已于2004 年8 月11 日转让给河南永盛投资担保有限公司，并于2004 年8 月8 日办
理了过户手续。）本公司第三大股东焦作鑫安集团所持有的本公司股份6,473,283 股，占总股本的5%，因其欠中国光大银行贷
款1,000 万元，被郑州市中级人民法院拍卖，由河南觉悟科技有限公司拍得，成为本公司第三大股东。2007 年9 月19 日本公
司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保
有限公司将其持有本公司36,225,193 股的股份转让给河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限责任公司
成为本公司第二大股东。但因本公司股改未完成及河南永盛投资担保有限公司所持公司的股权被司法冻结，股权转让尚未办
理股权过户。
公司第一大股东的控股股东是河南置业有限公司，其实际控制人为谢国胜、谢并社。
谢国胜，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自1997 年10 月至2007 年7 月，历任河南花园集团有限公司董事长、
河南省工商联副会长、十届全国政协委员，2003 年1 月至2007 年7 月任本公司董事长，现已批捕。
谢并社，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，自1998 年至今任郑州庆丰市场管委会主任，1999 年至今任郑州庆丰
物业管理有限公司副总经理、郑州市二七区人大代表；2007 年7 月经谢国胜授权，对河南花园集团有限公司持有我公司的股
权行使表决权。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期
年初持股
数
年末持股
数 变动原因
报告期内
从公司领
取的报酬
总额（万
元）（税前）
是否在股
东单位或
其他关联
单位领取
薪酬
秦海员 董事长 男 59 2007 年07 月2010 年07 月8,153 8,153 未交易 12.00 否焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘
要
6
04 日 03日
马小钢 总经理 男 52 2007 年07 月
04 日
2010 年07 月
03 日
0 0无 10.00 否
张风雷 董事 男 41 2004 年03 月
01 日
2006 年06 月
30 日
0 0无 4.80 否
曾旗 独立董事 男 46 2008 年01 月
22 日
2011 年01 月
21 日
0 0无 5.40 否
程明娥 独立董事 女 42 2008 年01 月
22 日
2011 年01 月
21 日
0 0无 5.40 否
李建立 独立董事 男 40 2002 年04 月
01 日
2006 年06 月
30 日
0 0无 5.40 否
李春彦 监事 男 45 2003 年06 月
01 日
2006 年06 月
30 日
0 0无 4.20 否
牛柯 监事 男 35 2003 年06 月
01 日
2006 年06 月
30 日
0 0无 4.20 否
孙保国 监事 男 52 2003 年06 月
01 日
2006 年06 月
30 日
0 0无 4.20 否
李永州 财务总监 男 44 2005 年05 月
08 日
2008 年05 月
07 日
0 0无 8.00 否
师洁 副总经理 女 45 2005 年10 月
27 日
2008 年10 月
26 日
0 0无 8.00 否
毋晓冬 董事会秘书 女 38 2007 年04 月
28 日
2010 年04 月
27 日
0 0无 8.00 否
合计 - - - - - 8,153 8,153 - 79.60 -
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数
现场出席次
数
以通讯方式
参加会议次
数
委托出席次
数 缺席次数
是否连续两次
未亲自出席会
议
秦海员 董事长 6 0 6 0 0 否
马小钢 董事、总经理 6 0 6 0 0 否
张风雷 董事 6 0 6 0 0 否
曾旗 独立董事 6 0 6 0 0 否
程明娥 独立董事 6 0 6 0 0 否
李建立 独立董事 6 0 6 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 6
现场结合通讯方式召开会议次数 0焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
公司因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，于2008 年1 月31 日被深圳证券交易所实施暂停上市。公司董事会在公司
暂停上市期间，主要做了以下工作：
一、从大局出发，坚守工作岗位，认真履行职责。公司董事会在2008 年共召开了六次会议，对公司定期报告及重大事项
进行了认真审议和讨论，商讨对策，应对风险。在公司未进入破产程序前，就公司面临退市的风险多次与公司社会法人股股
东进行沟通，力促在股权转让、资产重组、股改、职工安置等项工作上有实质性进展；同时，多次向政府工作组进行汇报，
配合政府工作组对公司现状进行调查。2008 年度共召开六次董事会、筹备并主持召开了两次股东大会，尽力做好上市公司的
日常性工作。2008 年6 月24 日，公司管理人对公司进行全面管理后，公司三位独立董事亲自到公司进行实地了解，就公司被
法院裁定破产清算的严重性、公司保壳的时间紧迫性、聘请财务顾问和律师的必要性等问题，提出相应措施，在与公司董事
取得一致意见后，形成书面材料报送至公司管理人。在此期间，配合公司管理人做好公司债权债务申报的工作；配合公司管
理人做好公司债权人会议的筹备召开工作；在第二次债权人会议召开前，公司董事会就重整计划中出资人权益调整事项，按
照公司管理人的安排，与公司股东进行沟通，对出让股权偿还债务的方式取得理解与支持；配合公司管理人做好职工债权的
申报与核查工作。
二、严格对照法律法规，做好公司高风险状态下的信息披露及与社会中小股东的沟通工作：
公司管理人接管公司后，董事会的主要职责就是履行信息披露义务，2008 年共进行披露信息121 条（次）。严格按照证监
会、交易所关于定期报告编制的有关规定，认真编制季报、中报及年度报告，并按既定时间进行如期披露；对于公司达到信
息披露要求的事项，均在规定时间予以信息披露（如资产置拍卖公告、债权人会议召开情况、法院对公司的各项裁定等），使
广大股东及债权人及时了解公司情况。同时，注意做好公司与社会中小股东的来电来访工作，在公司现有工作人员有限的情
况下，坚持要求有关人员做好电话接听工作，对公司情况进行如实回答。另外，积极配合公司管理人做好与中介机构、法院
及其他单位的沟通工作。
三、 配合公司管理人做好职工稳定工作。
因公司已停产近四年时间，职工每月发放300 元生活费，加之退休、工伤等手续待遇不能正常落实，职工到公司上访问
题较多。公司管理层积极与管理人、劳动局等部门协商，分期分批办理退休人员120 余人；每月筹集20000 元用于支付工伤
及大病职工的医疗费用，帮助职工解决实际困难。2008 年底，配合公司管理人启动了公司家属区的水网、电网改造工作，为
职工基本生活保障的彻底改善做了大量的协调沟通工作，在职工与管理人之间搭起相互理解、相互配合的桥梁。同时，注意
做好职工思想工作，从正面积极引导职工去正确面对现状。
四、积极做好公司资产的安全保卫工作。
为做好公司资产的安全保卫工作，公司管理层坚守岗位，定期对公司值班人员的进行检查，加强保安人员的巡查值班制
度，防止重大盗窃事件的发生，保证公司资产安全。
2009 年工作思路：
2009 年4 月18 日，公司、公司管理人与中原出版传媒投资控股集团有限公司签订了《重大资产重组框架协议》，按照协议
中的有关条款，公司董事会将全力配合此次资产重组。
根据公司目前情况，公司董事会在于2009 年将做好以下工作：一是于本次年报披露后的5 个工作日内向交易所提交公司
股票恢复上市申请，避免公司退市；二是继续配合公司管理人做好职工思想稳定工作，依法妥善安置职工；三是做好公司重
大资产重组及股改工作，确保置入资产的盈利能力，根据《证券法》、《公司法》的有关规定，规范公司治理结构，完善公司
内控制度，力争公司股票尽快恢复上市，以较好的业绩回报广大股东；四是建立完善与投资者沟通的渠道，认真听取中小股
东的意见和建议，并积极与有关方进行汇报和沟通；五是继续认真做好公司的信息披露及其它相关工作。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）万元
主营业务分行业情况
分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)
营业收入比上
年增减（%）
营业成本比上
年增减（%）
营业利润率比上
年增减（%）
无 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
主营业务分产品情况
无 0.00 0.00 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
8
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
无 0.00 0.00%
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 适用 □ 不适用
2009 年4 月26 日，亚太（集团）会计师事务所对公司2008 年度报告出具了带强调事项段非标准无保留意见，强调事项如下:
1、2007 年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项
由于焦作鑫安对外担保、逾期借款未偿还等原因而被法院查封、冻结了公司主要资产，原董事长因合同诈骗罪涉嫌犯罪，诉
讼事项众多等原因导致审计范围受限制，我们对焦作鑫安2007 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
如附注十、附注十二、附注十三，截止本报告签发之日，焦作鑫安根据债权人会议通过并经河南省焦作市中级人民法院裁定
批准的重整计划，对相关债权人的债务已基本清偿完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全部中止，并对相关资产计
提了足额的减值准备；原董事长所涉及的因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗被司法机关调查，系河南花园置业
有限公司的案件，该案不影响焦作鑫安重整计划的执行；根据焦作鑫安、焦作鑫安管理人及中原出版传媒投资控股有限公司
2009 年4 月18 日签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，焦作鑫安管理人将全面支持和配合中原
出版在控股焦作鑫安后进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作鑫安的持续经营能力和上市资格。因此，
我们认为导致2007 年度无法发表意见的事项已基本消除。
2、焦作鑫安破产重整收益对2008 年度经营业绩的影响
根据债权人会议通过的、河南省焦作市中级人民法院裁定批准的焦作鑫安重整计划，焦作鑫安2008 年度实际发生担保损失
14,279.22 万元；债务重组损失1,449.93 万元；债务重组利得42,939.50 万元；三者相抵，增加2008 年度净利润27,210.35 万
元，
对焦作鑫安2008 年度经营业绩具有重大影响。
3、焦作鑫安持续经营能力存在不确定性
截止本报告签发之日，焦作鑫安自2005 年停产以来，生产经营一直处于停顿状态。焦作鑫安管理人计划在焦作鑫安依照法律
程序完成破产重整的基础上，通过推进重大资产重组使焦作鑫安恢复持续经营能力。尽管如附注十三、（六）焦作鑫安披露了
改善措施，但与焦作鑫安资产重组有关审批事项正在履行相关程序，能否获得批准尚存在不确定性。因此，焦作鑫安持续经
营能力存在不确定性。
现公司董事会就审计报告强调事项段说明如下：
一、2007 年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项：
如公司财务报告附注十、附注十二、附注十三所述，截止本报告出具之日，公司管理人根据公司债权人会议通过并经河南省
焦作市中级人民法院裁定批准的重整计划，对相关债权人的债务已基本清偿完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全
部中止，并对相关资产计提了足额的减值准备；原董事长所涉及的因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗被司法机焦作鑫安
科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
9
关调查，系河南花园置业有限公司的案件，该案不影响公司重整计划的执行；根据公司、公司鑫安管理人及中原出版传媒投
资控股有限公司2009 年4 月18 日签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，公司管理人将全面支持
和配合中原出版传媒投资控股有限公司进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作鑫安的持续经营能力和上
市资格。截止本报告出具日，中原出版传媒投资控股有限公司已持有公司28.7%的股权,成为公司第一大股东。因此，我们认
为导致审计机构2007 年度无法发表意见的事项已基本消除。
二、破产重整收益对公司2008 年度经营业绩的影响：
公司因2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，于2008 年1 月31 日被深交所实施暂停上市。2008 年6 月23 日，焦作市中
级人民法院裁定受理公司债权人提出的对公司进行破产清算的申请，并指定公司破产清算组为公司管理人，对进行全面管理。
2008 年11 月6 日，焦作市中级人民法院裁定公司进行重整。2008 年12 月22 日，焦作市中级人民法院裁定公司终止重整程
序，批准执行公司重整计划 。截止本报告出具日，对选择现金受偿的债权人，公司管理人已将现金支付到位；对于选择股权
受偿的债权人，根据焦作市中级人民法院(2008)焦民破字第2-22 号民事裁定书的裁定，已在中国证券登记结算公司深圳分公
司办理股权过户手续。因此，公司董事会认为：公司重整计划在公司管理人主导下，按照相关程序正常进行，并已获得了公
司债权人出具的债务消除手续，公司的债务重整收益增加2008 年度净利润27,210.35 万元，对公司2008 年度经营业绩具有重
大影响。
三、持续经营能力存在不确定性的情况说明：
2009 年4 月18 日，公司、公司管理人、中原出版传媒投资控股集团有限公司签订了《重大资产重组框架协议》。按照协
议中的有关条款：中原出版传媒投资控股集团有限公司确保注入焦作鑫安资产净值不低于人民币3 亿元，重大资产重组实施
当年注入公司的资产实现净利润在 4000 万元以上；确保注入公司的资产具有较强的盈利能力，业务完整并具有持续经营能
力。根据中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司初步方案，中原出版传媒投资控股集团有
限公司拟注入公司的主要资产为中小学教材出版系统、其他出版业务、印刷业务及物资供应业务的相关资产。
目前，公司重大资产重组有关的审批事项正在履行相关程序，能否获得审批尚存在不确定性。因此，公司的持续经营能
力仍然存在不确定性。
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
本公司2008 年度财务状况经亚太会计师事务所审计确认，全年实现营业收入0 元，利润总额79,726,083.13 元，净利润
79,726,083.13 元,可供股东分配利润-340,825,147.2 元。但因利润的获得为债务重组收益，公司董事会研究决定，本年度不进行
利润分配及公积金转增。此预案须提交2008 年度股东大会审议通过。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税）
合并报表中归属于母公司所有
者的净利润
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
2007 年 0.00 -131,478,299.31 0.00%
2006 年 0.00 0.00 0.00%
2005 年 0.00 0.00 0.00%
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
10
7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）万元
向关联方提供资金 关联方向公司提供资金
关联方
发生额 余额 发生额 余额
河南花园集团有限公司 0.00 0.00 3,046.39 -23.81
河南永媒投资有限公司 0.00 396.17 0.00 0.00
合计 0.00 396.17 3,046.39 -23.81
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-3,046.39 万元，余额23.81 万元。
7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
2008 年6 月23 日，焦作市中级人民法院裁定受理公司债权人提出的对公司破产清算的申请，公司进入破产程序。2008 年11
月5 日，公司向法院提出破产重整申请，2008 年11 月6 日，焦作市中级人民法院下达了（2008）焦民破字第2-13 号民事裁
定书，裁定公司进入破产重整程序；自即日起至重整程序终止，为焦作鑫安的重整期间。
公司进入重整程序后，焦作市中级人民法院于2008 年12 月10 日至11 日召开了第二次债权人会议，对公司管理人提出的重
整计划草案进行了表决，各类债权的债权人和出资人均通过了重整计划草案，重整计划获得通过。2008 年12 月22 日，焦作
市中级人民法院（2008）焦民破字第2-18 号民事裁定书，批准公司的重整计划，终止公司的重整程序。
公司在重整计划执行期限内，按照重整计划规定的偿债率、清偿期限和清偿方式对普通债权人和小额普通债权人的债权进行
了清偿。截止本财务报告报出日，对选择现金清偿的债权人，已清偿45 家，清偿现金67,337,949.96 元，清偿比例为99.50%；
选择以股抵债方式清偿的，其中8 家已办理完毕股权过户手续，其余11 家股权过户手续正在办理中；另外，尚有3 家债权人
未与公司管理人签订债务清偿方式确认书，对应债权金额8,540,690.79 元。焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
11
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、报告期内监事会会议情况
本报告期内监事会共召开会议四次。主要情况如下：
1、2008 年1 月20 日在郑州市城东路北段388 号河南花园集团有限公司2 楼会议室召开公司四届八次监事会会议。应参与
表决监事3 名，实际参与表决3 名，会议由监事会召集人牛柯先生主持，符合法定程序和本公司章程的规定，经与会监事认
真讨论并审议通过了以下决议：
（一）、审议通过了公司《2007 年度报告摘要及全文》。
（二）、审议通过了公司《2007 年度监事会工作报告》。
（三）、审议通过了公司《2007 年度利润分配预案》。
2、2008 年6 月25 日以通讯方式召开了四届九次监事会会议。应到监事3 名，实到3 名，会议由监事会召集人牛柯先生主持，
符合法定程序和本公司章程的规定。与会监事听取了公司董事会《关于法院受理债权人提出破产清算申请的情况说明》。
3、四届十次监事会会议于2008 年10 月30 日以通讯方式召开。应参与表决监事3 名，实参与表决3 名，会议由监事会召集
人牛柯先生主持，召开符合法定程序和本公司章程的规定，经与会监事审议通过了公司《2008 年第三季度报告全文及正文》。
4、2008 年11 月4 日以通讯方式召开了四届十一次监事会会议。应到监事3 名，实到3 名，会议由监事会召集人牛柯先生主
持，符合法定程序和本公司章程的规定。与会监事听取了公司董事会《关于公司进行破产重整的情况说明》。
二、监事会对公司有关独立事项的意见
1、报告期内，监事会认真履行检查财务状况的职责，监事会认为，亚太会计师事务所出具的审计意见审慎、客观，财务报告
真实反映了公司财务状况和经营成果。
2、目前，法院已经指定公司破产清算组为管理人，决定公司董事会为信息披露责任主体。监事会认为，公司董事会应按照相
关规定，及时做好信息披露和风险提示工作，提请广大投资者注意投资风险。
3、公司2008 年度进行债务重组，实现了扭亏为盈，但原来的主营业务已无法恢复。公司董事会应采取切实有效的措施，积
极推进重大资产重组，争取能够恢复上市，同时应结合重组，尽快启动二次股改，提交合理方案，争取早日完成股改，从而
保护广大投资者的利益。
4、公司董事会与经营层应制定相关预案或方案，经政府、工会等批准、通过后，依法对职工进行妥善安置，切实维护职工的
合法权益。焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
12
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 带强调事项段的无保留意见
审计报告正文
审 计 报 告
亚会审字（2009）75 号
焦作鑫安科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的焦作鑫安科技股份有限公司（以下简称“焦作鑫安”）财务报表，包括2008 年12 月31 日的资产负债表、
2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是焦作鑫安管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相
关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的
会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。
中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括
对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以
设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出
会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见
我们认为，焦作鑫安财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了焦作鑫安2008 年12 月31 日的
财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量。
四、强调事项
我们提请财务报表使用者关注：
1、2007 年度导致会计师事务所无法发表审计意见的事项
由于焦作鑫安对外担保、逾期借款未偿还等原因而被法院查封、冻结了公司主要资产，原董事长因合同诈骗罪涉嫌犯罪，诉
讼事项众多等原因导致审计范围受限制，我们对焦作鑫安2007 年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。
如财务报表附注十、附注十二、附注十三，截止本报告签发之日，焦作鑫安根据债权人会议通过并经河南省焦作市中级人民
法院裁定批准的重整计划，对相关债权人的债务已基本清偿完毕；被查封、抵押资产已解冻，诉讼事项已全部中止，并对相
关资产计提了足额的减值准备；原董事长所涉及的因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗被司法机关调查，系河南
花园置业有限公司的案件，该案不影响焦作鑫安重整计划的执行；根据焦作鑫安、焦作鑫安管理人及中原出版传媒投资控股
有限公司2009 年4 月18 日签订的《关于焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》，焦作鑫安管理人将全面支持和
配合中原出版在控股焦作鑫安后进行股权分置改革、定向增发股份注入优质资产，恢复焦作鑫安的持续经营能力和上市资格。
因此，我们认为导致2007 年度无法发表意见的事项已基本消除。
2、焦作鑫安破产重整收益对2008 年度经营业绩的影响
根据债权人会议通过的、河南省焦作市中级人民法院裁定批准的焦作鑫安重整计划，焦作鑫安2008 年度实际发生担保损失
14,279.22 万元；债务重组损失1,449.93 万元；债务重组利得42,939.50 万元；三者相抵，增加2008 年度净利润27,210.35 万
元，
对焦作鑫安2008 年度经营业绩具有重大影响。
3、焦作鑫安持续经营能力存在不确定性
截止本报告签发之日，焦作鑫安自2005 年停产以来，生产经营一直处于停顿状态。焦作鑫安管理人计划在焦作鑫安依照法律
程序完成破产重整的基础上，通过推进重大资产重组使焦作鑫安恢复持续经营能力。尽管如财务报表附注十三、（六）焦作鑫
安披露了改善措施，但与焦作鑫安资产重组有关审批事项正在履行相关程序，能否获得批准尚存在不确定性。因此，焦作鑫
安持续经营能力存在不确定性。
上述内容不影响已发表的审计意见。焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
13
亚太（集团）会计师事务所有限公司 中国注册会计师: 秦喜胜
中国.郑州 中国注册会计师: 赵合功
二○○九年四月二十六日
如果公司被出具了无法表示意见或否定意见的审计报告，则在披露年度报告摘要时须公
布审计报告正文、财务报表及附注全文。如果公司被出具了带强调事项段的无保留意见或保
留意见的审计报告，应当披露审计报告正文、报表及带强调事项段的无保留意见或保留意见
涉及事项的有关附注。
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年12 月31 日 单位：（人民币）元
期末余额 年初余额
项目
合并 母公司 合并 母公司
流动资产：
货币资金 2,627,992.92 2,627,992.92 30,665,779.49 30,665,779.49
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据 25,000.00 25,000.00
应收账款 542,396.19 542,396.19 42,476,109.54 42,476,109.54
预付款项 301,286.96 301,286.96 71,882,698.83 71,882,698.83
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 9,202,443.74 9,202,443.74 14,782,633.23 14,782,633.23
买入返售金融资产
存货 2,234,729.58 2,234,729.58 5,891,713.64 5,891,713.64
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 14,908,849.39 14,908,849.39 165,723,934.73 165,723,934.73
非流动资产：
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
14
长期股权投资 529,542.86 529,542.86 84,166,300.00 84,166,300.00
投资性房地产
固定资产 16,027,496.72 16,027,496.72 22,192,904.74 22,192,904.74
在建工程 54,409,250.95 54,409,250.95 77,339,586.72 77,339,586.72
工程物资 13,218.30 13,218.30 34,995.60 34,995.60
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 26,507,705.45 26,507,705.45 21,351,052.26 21,351,052.26
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 97,487,214.28 97,487,214.28 205,084,839.32 205,084,839.32
资产总计 112,396,063.67 112,396,063.67 370,808,774.05 370,808,774.05
流动负债：
短期借款 236,473,682.70 236,473,682.70
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 91,314,902.31 91,314,902.31
预收款项 10,799,275.87 10,799,275.87
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 68,776,020.83 68,776,020.83 29,906,961.39 29,906,961.39
应交税费 19,335,444.53 19,335,444.53 20,111,173.69 20,111,173.69
应付利息 47,837,087.97 47,837,087.97
应付股利 653,133.78 653,133.78
其他应付款 41,938,987.62 41,938,987.62 76,721,046.81 76,721,046.81
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 130,050,452.98 130,050,452.98 513,817,264.52 513,817,264.52
非流动负债：
长期借款 39,227,000.00 39,227,000.00
应付债券
长期应付款焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
15
专项应付款
预计负债 3,476,300.00 3,476,300.00
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 42,703,300.00 42,703,300.00
负债合计 130,050,452.98 130,050,452.98 556,520,564.52 556,520,564.52
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 129,375,688.00 129,375,688.00 129,375,688.00 129,375,688.00
资本公积 168,934,427.12 168,934,427.12 80,603,109.09 80,603,109.09
减：库存股
盈余公积 24,860,642.77 24,860,642.77 24,860,642.77 24,860,642.77
一般风险准备
未分配利润 -340,825,147.20 -340,825,147.20 -420,551,230.33 -420,551,230.33
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计-17,654,389.31 -17,654,389.31 -185,711,790.47 -185,711,790.47
少数股东权益
所有者权益合计 -17,654,389.31 -17,654,389.31 -185,711,790.47 -185,711,790.47
负债和所有者权益总计 112,396,063.67 112,396,063.67 370,808,774.05 370,808,774.05
9.2.2 利润表
编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、营业总收入 0.00 0.00 94,493.17 94,493.17
其中：营业收入 0.00 0.00 94,493.17 94,493.17
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 267,058,427.96 267,058,427.96 131,334,958.15 131,334,958.15
其中：营业成本 0.00 0.00 67,713.43 67,713.43
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净
额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加
销售费用
管理费用 54,423,611.48 54,423,611.48 45,517,924.05 45,517,924.05
财务费用 40,474,680.18 40,474,680.18 21,357,777.31 21,357,777.31焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
16
资产减值损失 172,160,136.30 172,160,136.30 64,391,543.36 64,391,543.36
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号
填列）
432,000.00 432,000.00 18,199.66 18,199.66
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填
列）
-266,626,427.96 -266,626,427.96 -131,222,265.32 -131,222,265.32
加：营业外收入 506,015,723.36 506,015,723.36 200.00 200.00
减：营业外支出 159,663,212.27 159,663,212.27 256,233.99 256,233.99
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
79,726,083.13 79,726,083.13 -131,478,299.31 -131,478,299.31
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“-”号填
列）
79,726,083.13 79,726,083.13 -131,478,299.31 -131,478,299.31
归属于母公司所有者的净
利润
79,726,083.13 79,726,083.13 -131,478,299.31 -131,478,299.31
少数股东损益
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.62 0.62 -1.02 -1.02
（二）稀释每股收益 0.62 0.62 -1.02 -1.02
9.2.3 现金流量表
编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年1-12 月 单位：（人民币）元
本期金额 上期金额
项目
合并 母公司 合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的
现金
569,031.40 1,079,135.90
客户存款和同业存放款项
净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金
净增加额
收到原保险合同保费取得
的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加
额
处置交易性金融资产净增
加额
收取利息、手续费及佣金的焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
17
现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关
的现金
25,103,188.71 18,372,468.71
经营活动现金流入小计25,672,220.11 19,451,604.61
购买商品、接受劳务支付的
现金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项
净增加额
支付原保险合同赔付款项
的现金
支付利息、手续费及佣金的
现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支
付的现金
16,261,676.13 15,368,265.68
支付的各项税费 51,102.39
支付其他与经营活动有关
的现金
13,967,070.52 2,734,877.50
经营活动现金流出小计30,228,746.65 18,154,245.57
经营活动产生的现金
流量净额
-4,556,526.54 1,297,359.04
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额11,519,000.00
处置子公司及其他营业单
位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流入小计11,519,000.00
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单
位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关
的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金
流量净额
11,519,000.00
三、筹资活动产生的现金流焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
18
量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关
的现金
1,280.05
筹资活动现金流入小计 1,280.05
偿还债务支付的现金 5,000,000.00 1,000,009.48
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
1,120.00
其中：子公司支付给少数股
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关
的现金
260.03
筹资活动现金流出小计5,000,260.03 1,001,129.48
筹资活动产生的现金
流量净额
-5,000,260.03 -999,849.43
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额1,962,213.43 297,509.61
加：期初现金及现金等价物
余额
665,779.49 368,269.88
六、期末现金及现金等价物余额2,627,992.92 665,779.49焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
19
9.2.4 所有者权益变动表
编制单位：焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度 单位：（人民币）元
本期金额 上年金额
归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益
项目 实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
实收资
本（或股
本）
资本公
积
减：库存
股
盈余公
积
一般风
险准备
未分配
利润
其他
少数股
东权益
所有者
权益合
计
一、上年年末余额
129,375,
688.00
80,603,1
09.09
24,860,6
42.77
-420,55
1,230.33
-185,71
1,790.47
129,375,
688.00
80,603,1
09.09
24,860,6
42.77
-289,07
2,931.02
-54,233,
491.16
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额
129,375,
688.00
80,603,1
09.09
24,860,6
42.77
-420,55
1,230.33
-185,71
1,790.47
129,375,
688.00
80,603,1
09.09
24,860,6
42.77
-289,07
2,931.02
-54,233,
491.16
三、本年增减变动金额（减
少以“-”号填列）
88,331,3
18.03
79,726,0
83.13
168,057,
401.16
-131,47
8,299.31
-131,47
8,299.31
（一）净利润
79,726,0
83.13
79,726,0
83.13
-131,47
8,299.31
-131,47
8,299.31
（二）直接计入所有者权
益的利得和损失
88,331,3
18.03
88,331,3
18.03
1．可供出售金融资产公
允价值变动净额焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
20
2．权益法下被投资单位
其他所有者权益变动的影响
3．与计入所有者权益项
目相关的所得税影响
4．其他
88,331,3
18.03
88,331,3
18.03
上述（一）和（二）小计
88,331,3
18.03
79,726,0
83.13
168,057,
401.16
-131,47
8,299.31
-131,47
8,299.31
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
转
1．资本公积转增资本焦作鑫安科技股份有限公司2008 年年度报告摘要
21
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额
129,375,
688.00
168,934,
427.12
24,860,6
42.77
-340,82
5,147.20
-17,654,
389.31
129,375,
688.00
80,603,1
09.09
24,860,6
42.77
-420,55
1,230.33
-185,71
1,790.47焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
22
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
§10 强调事项的附注：
十、或有事项
(一) 截止2008 年12 月31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或
有负债
1．对关联企业河南信心药业有限公司担保情况
2007 年5 月份，公司收到了河南省高级人民法院（2007）豫法立民保字第5
号民事裁定书：因公司向河南信心药业有限公司在交通银行郑州分行贷款提供
4000 万元人民币借款担保合同一案，冻结被申请人河南信心药业有限公司、焦作
鑫安科技股份有限公司、河南花园置业有限公司在银行的存款人民币5002 万元或
查封其相应价值的财产。
公司收到民事裁定书后，立即对该笔担保的相关合同进行查询，但在公司内部
未找到；在此之前，公司在中国人民银行查询系统的打印清单中也未发现此笔担
保。之后，公司先后派人到交通银行股份有限公司郑州分行及河南省高级人民法
院进行案卷查询，获悉公司对于此笔借款合同的担保日期为2005 年12 月30 日，
所使用的印鉴为公司的行政印鉴，并有公司原董事长谢国胜先生的亲笔签字。经
查询公司董事会及总经理办公会会议记录，公司董事会、总经理办公会会议从未
对该笔担保进行审议或有授权情况；按照《公司章程》的有关规定，该笔4000 万
元对关联公司的借款担保应经公司股东大会审议通过，而事实上该笔贷款担保未
履行以上程序。为此，公司已向河南省高级人民法院提出了无效担保的异议。
本次破产重整，焦作市中级人民法院对交通银行郑州分行的担保债权未予裁
定。目前该担保事项的主债务人河南信心药业有限公司仍在正常经营，具备偿债
能力，公司管理人对上述担保债权不予认可。焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
23
2．2008 年1 月24 日，公司收到周口市中级人民法院（2007）周民初字第6
号通知书，周口市城市信用社股份有限公司诉河南花园置业有限公司借款纠纷一
案中，追加我公司为被告，诉我公司为河南花园置业有限公司提供不超过9000 万
元的连带责任担保，河南花园置业有限公司实际借款本金7300 万元。
2008 年3 月21 日，周口市中级人民法院（2007）周民初字第6-2 号民事裁定
书裁定，“周口市城市信用社股份有限公司于2008 年3 月20 日以有关当事人涉嫌
犯罪为由，向本院申请中止诉讼，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一
百三十六条第一款第（六）项之规定裁定：本案中止诉讼”。
2008 年11 月6 日，公司被河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-13
号民事裁定书裁定进入破产重整程序，周口市城市信用社股份有限公司因上述担
保事项向公司申报债权8950 万元（含借款利息）。2008 年11 月6 日，河南省焦作
市中级人民法院（2008）焦民破字第2-15 号民事裁定书裁定，确认周口市城市信
用社股份有限公司对公司享有债权8950 万元。
3．2008 年7 月17 号，公司向广东发展银行郑州郑汴路支行询证银行存款、借
款情况时，广东发展银行郑州郑汴路支行出具的询证函显示公司向河南花园集团
提供了4800 万元的借款担保。
2008 年11 月6 日，公司被河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-13
号民事裁定书裁定进入破产重整程序，广东发展银行郑州郑汴路支行因上述担保
事项向公司申报债权81,944,472.36 元（含2000 万元借款、4800 万元借款担保及
利息）。2008 年12 月17 日，河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-20
号民事裁定书裁定， 确认广东发展银行郑州郑汴路支行对公司享有债权
81,944,472.36 元。
(二) 本公司截止2008 年12 月31 日抵押情况如下
1．本公司以104 处房产及焦国用（2005）第006、007、008、009、010 号土
地证项下面积为193431.40 平方米的土地使用权，在上海浦东发展银行郑州分行
抵押借款29,968,623.28 元。
2．本公司以原值为29,173,191.42 元的药厂设备，在上海浦东发展银行郑州
分行抵押借款19,914,049.19 元。
2007 年1 月17 日，上海浦东发展银行郑州分行与本公司因5000 万元借款合同焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
24
纠纷一案，向河南省高级人民法院提起诉讼，2007 年3 月21 日，河南省高级人民
法院下达了（2007）豫法民二初字第5 号《河南省高级人民法院民事调解书》。2007
年4 月16 日，公司收到河南省高级人民法院（2007）豫法执字第00022 号执行通
知书。内容为：河南省高级人民法院（2007）豫法民二初字第5 号民事调解书已
经发生法律效力，因公司未能按照该法律文书所规定的期限履行义务，河南省高
级人民法院已立案执行，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条、第
二百三十二条之规定，限公司自收到本通知书后自动履行义务，并加倍支付迟延
履行期间的债务利息（或支付迟延履行金）。逾期仍不履行的，河南省高级人民法
院将依法强制执行。
2007 年11 月1 日，公司收到了河南省高级人民法院（2007）豫法执字第00022-1
号民事裁定书。裁定书内容如下：本院依据已经发生法律效力的河南省高级人民
法院（2007）豫法民二初字第5 号民事调解书，于2007 年4 月11 日向被执行人
焦作鑫安科技股份有限公司发出执行通知，责令其限期履行该生效法律文书确定
的义务，但被执行人未履行。本院依法对被执行人焦作鑫安科技股份有限公司名
下且已抵押给本案申请执行人的房地产及机器设备进行了评估，依照《中华人民
共和国民事诉讼法》第一百四十条第（十一）项、第二百二十三条、第二百二十
六条《最高人民法院关于人民法院执行中拍卖、变卖财产的规定》第二条的规定，
裁定如下：拍卖被执行人焦作鑫安科技股份有限公司名下的下列财产：一、证号
为焦国用（2005）第006、007、008、009、010 号土地证项下的土地使用权面积
193431.40 平方米；二、证号为焦房权证解字第0550100022-0550100151 号共104
本房产证项下、建筑面积为57357.46 平方米的房产；三、编号为（2005）焦工商
财押字第013 号抵押物登记项下的机器设备。
2008 年11 月6 日，公司被河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-13
号民事裁定书裁定进入破产重整程序。根据破产法第十九条规定：人民法院受理
破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当终止。
2009 年2 月4 日，公司管理人与上海浦东发展银行郑州分行签订协议，上海浦
东发展银行郑州分行解除与公司签订的上述抵押合同，并出具相关手续协助公司
解除抵押物的抵押担保。
截止本财务报告报出日，公司对上海浦东发展银行郑州分行借款已按焦作市中
级法院裁定金额和重整计划中的偿债比例和方式予以偿还，房产已经解除抵押。焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
25
(三) 诉讼事项焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
2 6
焦作鑫安科技股份有限公司涉诉事项一览表
截止日期： 20 08 年1 2 月3 1 日
标的额
序
号
原告 被告 法院 案号 案由
总额 已支付
诉讼费
用数额
进展
情况
1 马丁 焦作鑫安 市山阳法院 2004 山民初字第835 号 伤害纠纷120,000.00 60,000.00 4,140.00 执行中止
2 深圳九星印刷公司 焦作鑫安 深圳福田法院 深福法民二初字第1476 号 买卖 111,272.00 5,157.00 执行中止
3 南通长城空调公司 焦作鑫安 焦作解放法院 解民初字第753 号 建筑 772,666.20 194,400.00 执行中止
4 北京平谷马坊化工厂 焦作鑫安 北京平谷法院 1996 平经初字第285 号 买卖 173,882.50 6,984.00 执行中止
5 孟州888 纸盒厂 焦作鑫安 焦作孟州法院 2003 孟民初字第941 号 买卖 204,099.20 5,570.00 执行中止
6 山东新华医疗公司 焦作鑫安 焦作解放法院 2004 解民初字第711 号 买卖 68,600.00 2,000.00 执行中止
7 新兴铸管郑州分公司 焦作鑫安 焦作解放法院 2004 解民初字第379 号 买卖 283,150.40 7,113.00 执行中止
8 焦作市工业化进出口公司 焦作鑫安 焦作解放法院 2004 解民初字第93 号 买卖 24,300.00 执行中止
9 市旅游局 焦作鑫安 马村人民法院 1997 山经初字第2 号 担保 270,000.00 执行中止
10 大连冷冻机股份有限公司 焦作鑫安 仲裁 2004 焦仲裁字第06 号 借贷 22,951.00 1,588.00 执行中止
11 焦作市九方顺风汽修公司 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第79 号 修车 133,418.00 64,500.00 4,408.00 执行中止
12 市信托投资公司清算组 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第94 号 借贷 700,000.00 13,440.00 执行中止
13 山东鲁抗医药进出口公司 焦作鑫安 济宁市任城法院2004 任民二初字第74 号 借贷 8,000.00 655.00 执行中止
14 市信托投资公司清算组 焦作鑫安 中级法院 2005 焦民初字第22 号 借款 1,400,000.00 17,801.00 执行中止
15 天津海晶公司 焦作鑫安 天津二中院 2005 二中保民初字第79 号 盐款 2,700,000.00 690,000.00 执行中止焦作鑫安科技股
份有限公司 2008 年度报告摘要
2 7
16 焦作环鑫包装厂 焦作鑫安 解放法院 2005 解民初字第624 号 欠款 32,950.75 原告承担执行中止
17 山东新华医药股份公司 焦作鑫安 淄博张店法院 2005 张民初字第1448 号 买卖 300,000.00 8,168.00 执行中止
18 李红梅 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第765 号 买卖 174,327.00 3,940.00 执行中止
19 沁阳市江龙防腐保温制品厂 焦作鑫安 焦作解放法院 2005 解民初字第970 号 买卖 7,500.00 440.00 执行中止
20 河南四建股份有限公司 焦作鑫安 山阳法院 2005 山民初字第794 号 工程款 1,113,002.25 16,205.00 执行中止
21 化电集团 焦作鑫安 中级法院 2005 焦民初字第50 号 建行承兑4,000,000.00 50,530.00 执行中止
22 市医疗器械化玻采供站 焦作鑫安 山阳法院 2006 解民初字第1022 号 欠款 33,749.80 1,489.00 执行中止
23 郑州三和科技发展公司 焦作鑫安 山阳法院 2006 解民初字第566 号 欠款 11,126.00 390.00 执行中止
24 中盐皓龙盐化有限公司 焦作鑫安 湛河法院 2006 湛民二初字第278 号 欠款 5,480,000.00 执行中止
25 焦作金域胶囊药业 焦作鑫安 解放法院 2005 焦民初字第1091 号 欠款 141,032.00 3,174.00 执行中止
26 中信银行郑州分行 焦作鑫安 郑州法院 2006 郑民四初字第39 号 欠款 4,416,000.00 执行中止
27 洛阳老战友运输公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第480 号 欠款 56,300.00 1,164.50 执行中止
28 孟州市长剑药用包装公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第506 号 欠款 431,432.12 原告承担执行中止
29 焦作建行 焦作鑫安 中级法院 2006 焦民初字第23 号 借贷 28,991,867.00 158,720.35 执行中止
30 焦作一方燃化公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第599 号 欠款 590,000.00 11,103.00 执行中止
31 博爱物资煤炭公司 焦作鑫安 山阳法院 2006 山民初字第82 号 欠款 60,000.00 2,490.00 执行中止
32 广发银行 焦作鑫安 郑州中级法院 2006 郑民四初字第103 号 借贷 40,000,000.00 139,745.00 执行中止
33 新乡中原 焦作鑫安 中级法院 2006 焦民初字第50 号 欠款 1,281,777.73 11,719.50 执行中止
34 洛阳东信重工空调 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第956 号 欠款 389,500.00 原告承担执行中止
35 河南省第一建筑工程公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第1049 号 工程 124,997.26 原告承担执行中止焦作鑫安科技股
份有限公司 2008 年度报告摘要
2 8
36 马家荣 焦作鑫安 解放法院 2004 解民初字第728 号 侵权 12,400.00 诉讼中止
37 焦作世兴塑胶公司 焦作鑫安 解放法院 2006 解民初字第535 号 欠款 445,000.00 执行中止
38 孟州福利化轻厂 焦作鑫安 山阳法院 欠款 153,240.00 执行中止
39 中国银行 焦作鑫安 省高院 2006 豫法民初字第31 号 借贷 36,451,143.47 执行中止
40 焦作市万意贸易有限公司 焦作鑫安 山阳法院 2006 山民初字第677 号 欠款 82,574.20 执行中止
41
中国工商银行焦作分行民主
路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第16 号 借款担保
27,450,000.00 147,260.00
执行中止
42
中国工商银行焦作分行民主
路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第17 号 借款担保
9,000,000.00 55,010.00
执行中止
43
中国工商银行焦作分行民主
路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第18 号 借款担保
29,000,000.00 155,010.00
执行中止
44
中国工商银行焦作分行民主
路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第19 号 借款担保
28,500,000.00 152,510.00
执行中止
45
中国工商银行焦作分行民主
路支行 焦作鑫安 市中级法院 2006 焦民初字第20 号 借款担保
9,400,000.00 57,010.00
执行中止
46 沁阳兰龙公司 焦作鑫安 2006 解民初字第1099 号 欠款 31,000.00 执行中止
47 南京余口机械制造有限公司 焦作鑫安 解放法院 担保 223,811.20 诉讼中止
48 辽宁世星药化有限公司 焦作鑫安 317,309.00 执行中止
49 交通银行 焦作鑫安 省高院 20,000,000.00 诉讼中止
50 浦发银行 焦作鑫安
2007 豫法执字第00022-1 号、2007 豫法执字第00022
号 欠款
50,000,000.00
执行中止
小计 285,694,379.08
51 焦作鑫安股份公司 新疆大旗商贸解放法院 2004 解民初字第1000 号 买卖 36,000.00 执行中止
52 焦作鑫安股份公司 鑫安集团 解放法院 2004 解民督字第1 号 欠款 4,230,000.00 执行中止
小计 4,266,000.00焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
2 9
总计 289,960,379.08焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
3 0
根据《中华人民共和国企业破产法》第二十条和二十一条的规定，人民法院受理破产申
请后，已经开始而尚未终结的有关公司的民事诉讼或者仲裁应当中止；有关公司的民事诉讼，
只能向受理破产申请的河南省焦作市中级人民法院提起。截止本财务报告报出日，有关公司
诉讼事项已全部中止。
十一、承诺事项
2008 年11 月21 日，焦作鑫安科技股份有限公司管理人向上海浦东发展银行郑州分行出
具承诺函，对上海浦东发展银行郑州分行在焦作鑫安科技股份有限公司享有的6502.82 万元
的优先债权，承诺对其中可以优先受偿的2988.68 万元在2008 年12 月20 日之前偿还1000
万元，剩余1988.68 万元在2009 年5 月底之前全部偿清。截止2008 年12 月31 日，公司已
清偿500 万元，其余2488.68 万元于2009 年1 月5 日清偿完毕。参见附注十二.2 项说明。
十二、资产负债表日后事项
1．公司管理人2009 年1 月5 日与焦作市企业发展服务局签订借款协议，公司向焦作市
企业发展服务局借款2488.68 万元，用于偿还上海浦东发展银行郑州分行的优先债权，公司
同意以现有银行存款和现有资产对上述借款进行担保，在规定时间不能偿还情况下，焦作市
企业发展服务局有权对公司的相关财产进行处置。2009 年1 月5 日，焦作市企业发展服务局
已代公司清偿上海浦东发展银行郑州分行优先受偿的2488.68 万元债权。
2．2009 年2 月4 日，公司管理人与上海浦东发展银行郑州分行签订协议，上海浦东发
展银行郑州分行解除与公司在2005 年7 月26 日、2005 年9 月23 日签订的编号为
7601200528005、76012005280130 的抵押合同（具体抵押情况见附注十.(二)抵押事项说明），
并出具相关手续协助公司解除抵押物的抵押担保；公司按焦作市中级人民法院（2008）焦民
破字第2-18 号民事裁定书批准的重整计划规定执行。截止本财务报告报出日，上海浦东发展
银行郑州分行已将上述抵押权证明及相关手续交给公司管理人，抵押资产已经解除。
3．2009 年3 月29 日，公司收到焦作市乾诚拍卖行转来的拍卖成交确认书，将公司电解
车间内的电解槽、电机、管道、行车等生产设备予以拍卖，拍卖成交价为158 万元。公司已
于2009 年4 月1 日收到此笔拍卖款。
4．2009 年３月19 日，公司董事会收到了公司管理人转送的河南清风拍卖行有限公司《关
于焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股拍卖结果的说明》（以下简称：“说明”）。《说明》的
具体内容为：受河南省高级人民法院委托，河南清风拍卖行有限公司于2009 年３月18 日上
午11 时在郑州市机场路68 号安钢大酒店2 楼多功能厅举办拍卖会,对河南花园集团有限公司焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度
报告摘要
3 1
持有的焦作鑫安科技股份有限公司的社会法人股37,506,012 股进行公开拍卖，此次所拍卖股
份占焦作鑫安科技股份有限公司总股份的28.99%，经公开竞价中原出版传媒投资控股集团有
限公司以每股最高应价0.45 元，合计总成交价为16,877,705.40 元拍卖成交,买受人中原出
版传媒投资控股集团有限公司当场签署了拍卖成交确认书。
2009 年3 月27 日，公司董事会收到了中原出版传媒投资控股集团有限公司送达的《证
券过户登记确认书》。获悉：根据司法裁定，河南花园集团有限公司所持有公司的37,506,012
股社会法人股已于2009 年3 月25 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至中
原出版传媒投资控股集团有限公司。
5．2009 年2 月18 日，中原出版传媒投资控股集团有限公司召开联席办公会议，并形成
如下决议：中原传媒决定参与焦作鑫安的重组，实现借壳上市，做大做强出版行业。
6．2009 年3 月16 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会出具豫国资文（2009）
13 号文《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安实现借壳上市的批复》，
原则同意中原传媒通过并购重组焦作鑫安科技股份有限公司实现上市的方案，中原传媒应以
此次并购重组为契机，加快建立现代化企业制度，提高资产运营效率，推动企业实现跨越式
发展。
7．2009 年4 月18 日，本公司和公司管理人及中原出版传媒投资控股有限公司达成《关
于焦作鑫安科技股份有限公司重达资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人同意，中原传
媒作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权价值分析评估报
告书》〔亚评报字（2008）第31 号〕评估的法人股和流通股的价格受让按照破产重整计划以
股抵债的部分股份。对于非关联第三方通过公司管理人取得的部分本公司股份，公司和公司
管理人将在中原传媒控股后的焦作鑫安进行股权分置改革、定向增发股份时，协调各方给予
配合。中原传媒确保注入本公司的资产净值不低于人民币3 亿元，重大重组实施当年注入公
司的资产实现净利润在4000 万元以上；确保注入本公司的资产具有较强的盈利能力，业务完
整并具有持续经营能力。公司管理人承担本公司的所有资产、现有人员、债务，通过合法程
序厘清与公司的关系，负责监督公司破产重整计划的执行，负责解决公司原股东的股权拍卖、
解除查封冻结、股份过户等相关事宜，负责解决和承担公司产生或遗留下来的任何形式的纠
纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。公司配合公司管理人对本公司所有资产、债务，通过合
法程序厘清与公司的关系，配合公司管理人解决截止2009 年4 月30 日前公司形成的债务、
纠纷、诉讼、赔偿等责任。焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
3 2
8．2009 年4 月20 日，焦作市中级人民法院出具（2008）焦民破字第2-22 号民事裁定
书，确认焦作中院出具的（2008）焦民破字第2-18 号民事裁定书已经生效，焦作鑫安正在重
整计划的执行阶段。裁定书内容如下：（1）中原出版传媒投资控股集团有限公司让渡其持有
的焦作鑫安26,254,208 股非流通股，河南永盛投资担保有限公司让渡其持有的焦作鑫安
24,270,879 股非流通股，河南觉悟科技有限公司让渡其持有的焦作鑫安236,641 股非流通股，
所有焦作鑫安流通股股东让渡其持有的焦作鑫安股份15%，计7,375,679 股，以上公司股东
共计让渡股份61,137,407 股；（2）按照重整计划，选择以股抵债方式清偿债务的债权人8 家
（第一批），共计受偿股份597,222 股（其中：流通股103,479 股，非流通股493,743 股）；
（3）为了使焦作鑫安获得持续经营能力，解决焦作鑫安的发展问题，中原出版传媒投资控股
集团有限公司受让焦作鑫安的非流通股25,879,018 股；（4）其余股份暂由焦作鑫安管理人持
有，焦作鑫安管理人共计受让焦作鑫安非流通股27,388,967 股，流通股7,272,200 股。
9．截止本财务报告报出日，根据焦作中院（2008）焦民破字第2-22 号民事裁定，公司
股东让渡股份已过户到中原传媒、公司管理人和相关债权人名下。上述股权过户后，公司管
理人持有本公司股份34,661,167 股，持股比例为26.79%；中原传媒持有本公司股份
37,130,822 股，持股比例为28.70%，成为本公司第一大股东。
10．截止本财务报告报出日，经政府协调，公司管理人收到中原出版传媒投资控股集团
有限公司等单位转来款项7200 万元，用于支付根据焦作市中级人民法院批准的《焦作鑫安科
技股份有限公司重整计划》和相关民事裁定书中裁定的各债权人款项。按照重整计划和民事
裁定书的要求，公司管理人从2009 年2 月27 日起，与普通债权人及小额普通债权人陆续签
订债务清偿方式确认书，按照焦作市中级人民法院裁定金额和债权人选择的清偿方式进行清
偿。选择以现金方式清偿的债权人47 家，对应债权金额393,142,052.06 元，按重整计划中
确定的偿还比例计算，应清偿现金67,673,052.16 元；选择以股抵债方式清偿的债权人19 家，
对应债权金额110,563,116.05 元，按重整计划中确定的偿还比例计算，应清偿股权
14,436,341 股（其中流通股股1,306,046 股，非流通股13,130,295 股）。截止本财务报告报
出日，公司管理人对选择现金方式清偿的，已清偿45 家，清偿现金67,337,949.96 元，清偿
比例为99.50%；选择以股抵债方式清偿的，其中8 家已办理完毕股权过户手续，其余11 家
股权过户手续正在办理中；另外，尚有3 家债权人未与公司管理人签订债务清偿方式确认书，
对应债权金额8,540,690.79 元。
11．根据公司董事会第四届董事会第三十九次会议决议，通过2008 年度公司利润分配预焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告
摘要
3 3
案：2008 年度公司拟不进行现金和股利分红，也不实施公积金和未分配利润转增股本。
十三、其他重要事项说明
(一) 破产重整
由于公司涉及各类诉讼、仲裁案件52 起，公司的房产、设备、土地等资产被法院查封、
扣押、冻结。2008 年6 月24 日公司因严重亏损、不能清偿全部到期债务，被债权人昊华宇
航化工有限责任公司申请破产清算。2008 年6 月24 日河南省焦作市中级人民法院以民事裁
定书（[2008]焦民破字第2-2 号）指定焦作鑫安科技股份有限公司破产清算组为债务人焦作
鑫安科技股份有限公司的管理人。2008 年11 月5 日公司向河南省焦作市中级人民法院提出
重整申请，2008 年11 月6 日河南省焦作市中级人民法院以民事裁定书（[2008]焦民破字第
2-13 号）裁定宣告公司进入破产重整程序，自裁定之日起至重整程序终止，为公司的重整期
间。
公司管理人对各类债权的确认：
1．公司于2008 年11 月6 日收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-15
号号《民事裁定书》，对公司破产重整条件下应清偿的各类债权予以裁定确认，裁定的主要内
容如下：确认债权62 家，确认债权金额474,201,808.90 元（其中：确认普通债权12 家，金
额383,819,831.08 元；确认小额普通债权47 家，金额10,636,498.20 元；确认特定财产担
保债权1 家，金额65,028,183.08 元；确认税款债权2 家，金额14,717,296.54 元）。
2．其后，经过债权人二次申报，公司管理人新增核定普通债权1 户，金额28,652,260.91
元，小额普通债权7 户，金额703,674.18 元。
3．根据公司重整计划（草案），公司管理人核定职工债权40,025,752.48 元，核定社会
保险费用26,460,927.00 元。
综上所述，在公司重整计划（草案）中，公司管理人共核定各类债权570,044,423.47 元，
其中：需全额清偿的职工债权、社会保险费用、税款共计81,203,976.02 元；享有优先受偿
权的债权金额29,886,800.00 元。
4．公司2008 年12 月17 日收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-20 号
《民事裁定书》，确认普通债权1 家，确认债权金额81,944,472.36 元。（在公司重整计划草
案中，公司管理人已核定普通债权28,652,260.91 元，实际新增普通债权53,292,211.45 元）。
综上所述，本次破产重整中，公司管理人核定各类债权总计623,336,634.92 元。
公司于2008 年12 月22 日收到河南省焦作市中级人民法院（2008）焦民破字第2-18 号焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告
摘要
3 4
《民事裁定书》，裁定批准了经公司债权人会议通过的重整计划，终止公司的重整程序。
重整计划的主要内容
1．债权的清偿
（1）职工债权40,025,752.48 元；社会保险费用26,460,927.00 元，均全额予以清偿。
职工债权在批准重整计划之日起的六个月内以现金方式清偿完毕，社会保险费用在批准重整
计划之日起的十二个月内以现金方式清偿完毕。
（2）税款债权14,717,296.54 元，全额予以清偿。在批准重整计划之日起的十二个月内
以现金方式清偿完毕。
（2）有特定财产担保权的债权65,028,183.08 元，其中29,886,800.00 元享有优先受偿
权。享有担保权的抵押物在批准重整计划之日起的六个月内以抵押物折价或者拍卖、变卖后
进行清偿。抵押物折价或者拍卖、变卖的价款超过债权数额的部分归公司所有，不足部分所
对应的债权转为普通债权由债务人按照重整计划中对普通债权的清偿比例和方式进行清偿。
（3）普通债权（200 万元及200 万元以上）共计465,764,303.44 元，按17.05%比例清
偿，对公司的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。清偿
采用以股抵债的方式，普通债权人每100 元债权受偿11.04 股非流通股，１股流通股。在批
准重整计划之日起的四个月内清偿完毕。
（4）小额普通债权（200 万元以下）共计11,340,172.38 元，按25.81%比例清偿，对公
司的剩余债权依据《破产法》的规定，予以减免，债务人不再承担清偿责任。清偿采用以股
抵债的方式，普通债权人每100 元债权受偿11.04 股非流通股，4 股流通股。在批准重整计
划之日起的四个月内清偿完毕。
管理人将按照评估机构对股价的评估结果为小额普通债权人提供现金选择权，由管理人
变现所对应的股票进行偿还。对选择现金清偿的小额普通债权人在批准重整计划之日起的六
个月内以现金方式清偿完毕。
（5）对上述以股权清偿债权的相关债权人应于重整计划获得法院裁定批准之日起２０个
工作日内，向管理人提供其指定的股票账户卡等相关资料，由管理人按照本重整计划规定的
方式向其进行分配，并按照相关规定承担相应的税费。
（6）对在本次破产重整中未按规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在
本重整计划执行完毕后，该债权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。
2．出资人权益调整焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
3 5
出资人权益调整所涉及的出资人范围为截止股权登记日登记在册的公司全体股东（以下
简称“全体股东”）。其中流通股股东8234 户，持有股份4917.12 万股，占股份总数的38.01%；
非流通股股东3 户，持有股份8020.45 万股，占股份总数的61.99%。
根据出资人在公司经营中应承担责任的不同，并考虑到非流通股与流通股价值的不同，
其权益调整具体方案如下：
（1）河南花园集团有限公司让渡其持有公司股份的70%，计26,254,208 股；
（2）河南永盛投资担保有限公司让渡其持有公司股份的67%，计24,270,879 股；
（3）河南觉悟科技有限公司让渡其持有公司股份的50%，计3,236,641 股；
（4）流通股股东让渡其持有公司股份的15%，计7,375,679 股。
非流通股股东共计让渡53,761,728 股，流通股股东共计让渡7,375,679 股，总计让渡
61,137,407 股。
公司股东让渡的股份，按普通债权总额分配给普通债权人用以清偿债务。
3．公司通过破产重整程序产生的损益情况
公司根据法院裁定确认的债权数额及裁定批准的重整计划草案确定的清偿比例计算确认
的损益和权益情况如下：担保损失14,279.22 万元；债务重组损失1,449.93 万元；债务重组
利得42,939.50 万元；股东代为清偿债务形成的资本公积8,833.13 万元。
(二) 公司对河南永媒投资有限公司的投资状况：
公司分别于2005 年12 月份、2006 年4 月份向河南永媒投资有限公司（以下简称：永媒
投资）出资8000 万元人民币，用于永媒投资参与河南广播电视网络的升级改造项目。公司出
资的8000 万元中，有2960 万元进入了注册资本金、5040 万元进入了资本公积金。另外，永
媒投资尚欠公司396.17 万元的往来款。
2007 年年初，有关媒体出现了永媒投资已退出河南省广播电视网络的升级改造项目的传
闻。为此公司多次向永媒投资发出问询函，就永媒投资是否退出河南广电项目、公司的经营
及财务状况、资产状况等情况进行书面说明。截止2007 年8 月6 日，公司未收到永媒投资的
任何回复。
为规避对外投资风险，公司于2007 年8 月7 日对永媒投资向河南广电项目投资的财务账
目进行了核查。经核查发现：河南省广播电影电视局财务中心已分别于2006 年9 月5 日、2006
年9 月13 日两次向永媒投资转款共计17200 万元（经了解：永媒投资用于广电项目的2.32
亿元的投资,有6000 万元是向河南广电集团拆借而来）。由此可见，永媒投资用于河南广电项焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年
度报告摘要
3 6
目的资金已全部被退回，永媒投资已撤出了河南广电项目。截止2007 年8 月7 日，永媒投资
关于此笔退款的账面资金已所剩无几。
根据河南中达信会计师事务所有限公司于2009 年2 月20 日对河南永媒投资有限公司
2008 年财务报表出具的豫中会字（2009）第005 号审计报告，该公司资不抵债，已无力归还
本公司投资款，根据谨慎性原则，公司对上述投资款8000 万元全额计提减值准备。
(三) 股权质押查封情况
1、本公司第一大股东股权情况
河南花园集团有限公司于2004 年12 月28 日将所持有的本公司股份共计37,506,012 股，
质押给广东发展银行郑州郑汴路支行，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了股份质押登记，质押期间为2004 年12 月27 日至2005 年11 月27 日，在质押期间,该股份
不能转让。到期后河南花园集团有限公司又继续将股权进行了质押。
根据河南省高级人民法院（2005）豫法执字第20-8 号民事裁定书裁定，冻结被执行人河
南花园集团有限公司所持有的本公司股份共计37,506,012 股。
2007 年11 月21 日，公司收到了河南省高级人民法院第（2005）豫法执字第20-10 号民
事裁定书。告知公司大股东河南花园集团有限公司与南阳市华银有限公司因借款合同纠纷一
案（详见公司于2006 年8 月22 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的“焦
作鑫安科技股份有限公司关于大股东所持股份被司法冻结的公告”），由河南省高级人民法院
以（2005）豫法执字第20-10 号民事裁定书裁定：拍卖被执行人河南花园集团有限公司持有
的焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股37506012 股。
2007 年11 月23 日，公司接到河南省高级人民法院的拍卖委托书，得知：河南省高级人
民法院已委托河南中正拍卖行有限公司进行公开拍卖。河南中正拍卖行有限公司定于2007 年
12 月3 日在郑州市纬五路11 号山河宾馆四楼会议室对以上标的进行公开拍卖。
2007 年11 月30 日，公司接到河南省高级人民法院（2006）豫法执字第44 号《河南省
高级人民法院通知》，内容为：本院立案执行的南阳华银有限公司申请执行河南花园集团有限
公司借款合同纠纷一案，原定于2007 年12 月3 日拍卖河南花园集团有限公司持有公司的
37506012 股社会法人股，因故决定暂缓拍卖。
2008 年12 月29 日，公司收到了河南省高级人民法院第（2005）豫法执字第20-10 号民
事裁定书。内容为：公司大股东河南花园集团有限公司与南阳市华银有限公司因借款合同纠
纷一案，由河南省高级人民法院以（2005）豫法执字第20-10 号民事裁定书裁定：拍卖被执焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度
报告摘要
3 7
行人河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安科技股份有限公司社会法人股37506012 股。
2008 年12 月29 日，公司接到河南省高级人民法院的拍卖委托书。具体内容为：河南省
高级人民法院委托河南清风拍卖行有限公司对河南花园集团有限公司持有公司的社会法人股
37506012 股进行公开拍卖。河南清风拍卖行有限公司定于2009 年1 月11 日在郑州市机场路
68 号安钢大酒店2 楼多功能厅对以上标的进行公开拍卖。
2009 年3 月23 日，河南省高级人民法院（2005）豫法执字第20－11 号民事裁定书裁定：
解除广东发展银行郑州郑汴路支行对河南花园集团有限公司持有的本公司的37506012 股社
会法人股的质押；将被执行人河南花园集团有限公司持有的本公司37506012 股（折价
16,877,705.40 元）过户给中原出版传媒投资控股集团有限公司。
2、本公司第二大股东股权情况
2007 年9 月19 日本公司收到第二大股东河南永盛投资担保有限公司与河南城惠房地产
开发有限责任公司签署的股权转让协议，河南永盛投资担保有限公司将其持有本公司
36,225,193 股的股份转让给了河南城惠房地产开发有限责任公司。河南城惠房地产开发有限
责任公司成为本公司第二大股东。因股改问题及股权被冻结，尚未办理股权过户。
2007 年9 月26 日，公司收到焦作市公安局送达的书面通知，内容为：2007 年9 月21 日，
焦作市公安局根据公安机关办理经济案件的有关规定，在中国证券登记结算有限公司深圳分
公司，将河南永盛投资担保有限公司所持有的焦作鑫安科技股份有限公司28%的股权予以冻
结。
(四) 定期存款质押情况
2004 年6 月8 日，未经本公司董事会及独立董事同意，花园集团以本公司在广发郑汴支
4000 万元存款作为保证金，由信心药业向其开具了期限为6 个月的银行承兑汇票。
2004 年11 月，由于本公司到期贷款不能偿还，中国光大银行股份有限公司郑州纬二路
支行向法院申请冻结本公司在广发郑汴支账户内的3000 万元，广发郑汴支要求行使质押权，
双方由此形成法律纠纷。经郑州市中级人民法院终审判决：广发郑汴支与公司签订的《质押
合同（保证金类）》无效，但广发郑汴支不服郑州中院判决，向河南省高级人民法院提出申诉。
2005 年9 月12 日，省高院裁定：1）由省高院提审；2）再审期间，终止原判决的执行。2008
年5 月8 日，公司收到了河南省高级人民法院（2005）豫法民再字198 号民事判决书。判决
书内容如下：一、撤消郑州市中级人民法院（2005）郑民四终字第324 号民事判决及金水区
人民法院（2005）金民初字第517 号民事判决；二、驳回光大银行纬二路支行的诉讼请求。焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度
报告摘要
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2008 年7 月，广发银行郑汴路根据法院判决已行使质押权，将公司在该行的3000 万元
存款扣划用于归还信心药业的承兑保证金，因公司已将本案所涉及的3000 万元的质保金记入
了大股东河南花园集团有限公司占用资金的总额，公司大股东河南花园集团有限公司已将该
笔资金归还与公司（详见公司2006 年1 月4 日及2006 年4 月14 日刊登于《证券时报》、《中
国证券报》的“关于大股东占用资金归还情况和管网资产置换完成的公告”、“关于大股东占
用资金归还情况的公告”）。因此，公司已根据上述情况作出了相关会计处理。
(五) 原董事长涉案情况
因公司原董事长谢国胜先生因河南花园置业有限公司在郑州市涉嫌合同诈骗，经郑州市
人民检察院批准，于2007 年7 月9 日由郑州市公安局执行逮捕。目前，郑州市中级人民法院
已开庭审理此案，尚未结案。谢国胜所涉及的合同诈骗系河南花园置业有限公司的案件，该
案不影响公司重整计划的执行。截止本财务报告报出日，公司第一大股东股权被司法拍卖，
并已完成过户，同时在公司被焦作市中级人民法院裁定破产、债权人申报债权期间，没有债
权人因涉及公司原董事长事项向公司及公司管理人申报债权。故公司认为，该事项对本公司
不产生影响。另外，本公司已于2007 年7 月4 日，对公司董事长人选进行了改选。
(六) 持续经营情况
因公司2005 年、2006 年、2007 年连续三年亏损，根据中国证监会和深圳证券交易所有
关规定，公司股票自2008 年1 月31 日起暂停上市。截止2008 年12 月31 日，公司主营业务
纯碱、氯化钙等生产线已停产达三年之久，且因设备老化，环保治理不达标，恢复生产无望；
公司所属的药业分公司由于缺少锅炉、蒸汽及资金因素仍未能恢复生产。
由于公司现有业务已经全面停产，难以维系公司持续经营，为彻底解决公司的发展问题，
必须在公司实施重整计划的基础上，引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使公司
恢复持续经营能力，实现良性发展。为此，公司管理人计划在公司依照法律程序完成破产重
整的基础上，推动对公司进行重组。
2009 年3 月18 日通过司法拍卖的途径，中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简
称“中原传媒”）买受焦作鑫安原第一大股东河南花园集团有限公司持有的焦作鑫安的社会法
人股37,506,012 股，占焦作鑫安总股份的28.99%。经公开竞价中原传媒以每股最高应价0.45
元，合计总成交价为16,877,705.40 元。买受人中原传媒当场签署了拍卖成交确认书。并于
2009 年3 月25 日将上述股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户至中原传媒
公司名下。焦作鑫安科技股份有限公司 2008 年度报告摘要
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2009 年4 月18 日，本公司和公司管理人及中原出版传媒投资控股有限公司达成《关于
焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组框架协议》。三方约定：公司管理人同意，中原传媒
作为公司的重组方按照河南亚太资产评估有限公司出具的《焦作鑫安股权价值分析评估报告
书》〔亚评报字（2008）第31 号〕评估的法人股和流通股的价格受让按照破产重整计划以股
抵债的部分股份。中原传媒确保注入本公司的资产净值不低于人民币3 亿元，重大重组实施
当年注入公司的资产实现净利润在4000 万元以上；确保注入本公司的资产具有较强的盈利能
力，业务完整并具有持续经营能力。公司管理人承担本公司的所有资产、现有人员、债务，
通过合法程序厘清与公司的关系，负责监督公司破产重整计划的执行，负责解决公司原股东
的股权拍卖、解除查封冻结、股份过户等相关事宜，负责解决和承担公司产生或遗留下来的
任何形式的纠纷、诉讼、赔偿、负债及或有负债。
按照重整计划的有关要求，中原传媒承诺在执行重整计划过程中，在焦作鑫安管理人的
帮助下，在未来12 个月内继续增加持有焦作鑫安的股份。
如果中原传媒未来能够增持焦作鑫安的股份，成为本公司的第一大股东，后续计划如下：
拟在未来12 个月内完成本公司的股权分置改革工作；拟在未来12 个月内通过向本公司注入
优质资产，使得本公司具备持续经营的能力，改变本公司主营业务和组织结构，恢复本公司
的上市交易资格。
根据中原出版传媒投资控股集团有限公司并购重组焦作鑫安科技股份有限公司初步方
案，中原传媒拟注入本公司的主要资产为中小学教材出版系统、其他出版业务、印刷业务及
物资供应业务的相关资产。
截止本财务报告报出日，上述资产重组事项正在履行相关审批程序，能否获得批准尚存
在不确定性。
(七) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报告业经公司第四届董事会第三十九次会议批准,并于2009 年4 月26 日批准报
出。
焦作鑫安科技股份有限公司董事会
2009 年4 月28 日
