国泰君安证券股份有限公司
                关于中原大地传媒股份有限公司
 部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充
          流动资金暨注销募集资金专户的核查意见

   国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为中原大地传媒股
份有限公司（以下简称“中原传媒”或“公司”）现金及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2020）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2022修订）》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作（2022修订）》和《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修
订）》等相关规定，对中原传媒部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久性补充流动资金暨注销募集资金专户的事项进行了认真核查，特发表意见如
下：

   一、募集资金基本情况

   （一）募集资金到位情况

   经中国证券监督管理委员会《关于核准中原大地传媒股份有限公司向中原出
版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2014]602号）批复，核准公司重大资产重组，核准上市公司非公开发行不
超过119,341,745股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

   2014年8月27日，公司向华泰资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、诺安基金管理有限公
司5家公司非公开发行股票73,472,540.00股（每股面值为人民币1元），发行价
格为每股13.42元，非公开发行募集资金总额为986,001,486.80元，扣除承销及
保荐费用23,565,435.53元，募集资金净额为人民币962,436,051.27元。以上募
集资金到位情况已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，并于
 2014年9月3日出具了《验资报告》（勤信验字[2014]第1035号）。以上详细内
 容请见2014年9月19日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的
 2014-049号公告。

     二、募集资金管理情况

     （一）募集资金的管理情况

     为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，
 公司根据《公司法》和《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公
 司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简
 称“管理办法”）。该管理办法于2013年11月25日经公司2013年第二次临时股
 东大会审议通过。2018年4月19日召开的2017年年度股东大会进行了第一次修
 订。

     根据上述相关规定，公司在中国银行股份有限公司郑州商品交易所支行设立
 了募集资金专户，用于存放所募集资金。公司与上述银行及保荐机构国泰君安均
 签署了《募集资金三方监管协议》。

     截至2022年3月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》及公司《募
 集资金使用管理办法》规范存储、使用募集资金，三方监管协议履行情况良好，
 不存在违规存储、使用募集资金的情形。

     （二）募集资金专户存储情况

     截至2022年3月31日，募集资金具体存放情况如下：
                                                               单位：人民币元

        开户银行            银行账号           账户类别           存储余额
中国银行郑州商品交易所
                         263730835217            活期              17,362,992.74
支行

     三、募集资金使用及节余情况

     截止2022年3月31日，募集资金使用及节余情况如下：
                                                             单位：人民币万元

    募集资金投资项目     募集后承诺投资金额   累计投入金额   节余金额   是否结项
    募集资金投资项目        募集后承诺投资金额    累计投入金额    节余金额   是否结项
并购重组交易现金对价支付              44,370.00       44,370.00          -         是
物流配送暨文化综合体运营
                                      27,000.00       27,000.00          -         否
中心项目
数字内容管理平台项目(大象
                                       1,000.00        1,000.00          -         是
社)
数字内容管理及投放平台项
                                       5,000.00        5,000.00          -         是
目(音像社)
数字内容投放平台项目(中原
                                       3,000.00        2,884.22     115.78         是
传媒)
全媒体数字加工中心项目(发
                                       2,726.81        2,725.29       1.52         是
行集团)
河南省博爱县图书大厦建设
                                       1,250.00        1,250.00          -         是
项目
河南省淮滨县新华书店图书
                                       1,450.00        1,435.95      14.05         是
音像综合楼项目
河南省南乐县图书大厦建设
                                       3,040.34        3,040.34          -         是
项目
河南平舆县新华文化商城项
                                       2,163.00        2,163.00          -         是
目
河南省上蔡县新华大厦建设
                                       1,100.00        1,100.00          -         是
项目
河南正阳县图书超市综合楼
                                       2,500.00        2,500.00          -         否
建设项目
驻马店市图书影视艺术中心
                                       4,000.00        4,000.00          -         是
建设项目
          合计                        98,600.15       98,468.80     131.35          -
     注：1.“募集后承诺投资金额”减去“累计投入金额”与节余募集资金金额不一致的主
 要原因为募集资金存放期间的利息并扣除银行手续费所致。
     2.物流配送及文化综合体运营中心项目预计2022年9月底达到预定可使用状态。
     3.河南正阳县图书超市综合楼建设项目预计2022年6月底完工。

     四、募投项目节余的主要原因及节余募集资金使用计划

     （一）募投项目节余的主要原因

     1、在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，
 从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提
 下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节的控制、
 监督和管理。

     2、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募
集资金安全的前提下，公司在募集资金存放期间对闲置募集资金进行现金管理获
得了一定的利息收入。

   （二）节余募集资金使用计划

   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范
运作（2022修订）》等有关规定，公司结合自身实际经营情况，本着股东利益
最大化的原则，为充分发挥资金使用效率，公可拟将全部节余募集资金（实际金
额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

   本次募集资金永久补充流动资金后，各项目尚未支付的工程尾款及质保金将
按照合同约定以自有资金支付。

   待节余资金划转完成后，相关募集资金专户将不再使用，公司将注销相应的
募集资金专户。公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管
协议》亦随之终止。

   五、节余募集资金永久补充流动资金影响及相关说明

   公司使用节余募集资金水久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效
率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。
不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：中原传媒本次拟将2014年现金及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金暨注销募集资金专户的事项已经公司董事会、监事会审议通
过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所
股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号-主板上市公司规范运作（2022修订）》等规范性文件及公司募集资金管理制
度的要求。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高公司资金
利用效率、降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金的事项无异议。

   （以下无正文）