中原传媒：2023-001 关于公司全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的公告2023-02-09
证券代码：000719 证券简称：中原传媒 公告编号：2023-001 号
中原大地传媒股份有限公司关于全资子公司
认购产业基金份额暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
河南中阅国际投资有限公司（以下简称“中阅国投”）作为有限合伙
人拟以自有资金出资 9,500 万元人民币认购河南数字科教股权投资
基金（有限合伙）（拟定名，具体以企业登记机构核准的名称为准，
以下简称“标的基金”）份额，占标的基金认缴出资总额的 47.5%。
2.标的基金的普通合伙人及基金管理人河南阅文私募基金管理
有限公司（以下简称“阅文私募基金”）和拟共同参与认购标的基金
份额的有限合伙人河南中阅新华投资有限公司（以下简称“中阅新华
投资”）为公司关联法人，故本次参与认购标的基金构成关联交易。
3.相关风险提示：本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在
中国证券投资基金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活
动，备案实施过程中尚存在不确定性；中阅国投与各交易方尚未签署
正式协议，实施过程存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所
投资的项目可能受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业
的经营管理、投资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预
期的风险。
一、本次交易概述
公司于 2023 年 2 月 8 日以通讯表决方式召开八届十九次董事会
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会议，会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果，
审议通过《关于全资子公司认购产业基金份额暨关联交易的议案》。
董事会同意全资子公司中阅国投作为有限合伙人以自有资金 9,500
万元参与认购标的基金份额，认缴出资比例为 47.5%。本议案已征得
独立董事事前认可，独立董事一致同意本议案并发表了独立意见。
由于标的基金的基金管理人阅文基金及中阅新华投资均为公司
关联法人，故本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成重大资产重
组，关联交易金额为 9,500 万元，占公司最近一期经审计净资产的
1%，属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议。除已披
露过的日常关联交易事项外，过去 12 个月内，公司与上述关联方之
间未发生交易类别相关的交易，与控股股东中原出版传媒集团投资控
股有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）及其关联方在过去
12 个月未发生其他关联交易。
二、标的基金的基本情况
（一）基本信息
基金名称：河南数字科教股权投资基金合伙企业（有限合伙）（拟
定名）
组织形式：有限合伙企业
普通合伙人/执行事务合伙人:河南阅文私募基金管理有限公司
基金管理人名称: 河南阅文私募基金管理有限公司
基金管理规模:2 亿元
经营范围: 股权投资、创业投资、已上市公司的定向增发、其他
市场化运营股权创投基金。
存续期限:7 年,其中投资期 5 年,退出期 2 年。并将根据项目退
出情况，经合伙人大会表决通过后，可延长 2 年。
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基金费用：基金管理费 1%/年（以认缴金额为基准），延长期不
收管理费；门槛收益 6%/年，基金管理人的超额收益分成比例为 20%。
基金主要投资领域：合伙企业投资范围为泛文教+科技行业约占
70%，战略性新兴行业约占 30%。
备案情况：标的基金尚须向中国证券投资基金业协会进行基金备
案。
（二）合伙人及出资比例
本次认缴出资完成后，合伙人及出资比例如下（具体份额及出资
比例以最终签署的合伙协议为准）：
认缴金额 认缴金额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资方式 认缴时间
（万元） 所占比例
1 河南中阅新华投资有限公司 有限合伙人 10390 51.95% 货币 2026 年 12 月
2 河南中阅国际投资有限公司 有限合伙人 9500 47.50% 货币 2026 年 12 月
河南阅文私募基金管理有限 2026 年 12 月
3 普通合伙人 100 0.50% 货币
公司
4 员工或员工跟投平台 自然人或 SLP 10 0.05% 货币 2026 年 12 月
- -
- - 20000 100%
（三）认缴额度和期限
中阅国投认缴出资 9,500 万元份额，其中首次实缴资金 1,000 万
元，其余资金根据具体项目投资情况适时拨付。最后一笔资金最迟不
晚于 2026 年 12 月 31 日到位。
三、交易各方基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）的情况
阅文基金为标的基金的基金管理人和执行事务合伙人，负责标的
基金的资金募集、基金管理、投资项目管理等工作。
1.基本信息
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公司名称：河南阅文私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91410100MA9LPDGG77
注册地址：河南省郑州市郑东新区龙子湖明理路木华广场 3 号楼
A 座 306
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 7 月 29 日
法定代表人：罗志辉
注册资本：1000 万元
机构类型：私募股权、创业投资基金管理人
私募基金管理人登记编号：P1074031
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.股权结构：中阅新华投资持有其 100%股权。中阅新华投资为
公司控股股东中原出版传媒集团全资子公司，与公司存在关联关系。
3.基金业协会备案登记情况：阅文基金登记编码 P1074031。阅
文基金为新设立公司，截至 2022 年 10 月 31 日无相关财务数据。实
际控制人中原出版传媒集团主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，
中原出版传媒集团（合并报表）总资产 220.43 亿元，净资产 124.86
亿元；实现营业收入 226.76 亿元，净利润 9.85 亿元。【经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，信会师报字〔2022〕第 ZB21115 号】。
4.是否属于失信被执行人：否
（二）有限合伙人情况
1.河南中阅国际投资有限公司
统一社会信用代码：91410000MA45M1NWXQ
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）祥盛街 27 号 8 层
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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成立时间：2018 年 8 月 21 日
法定代表人：张俊杰
注册资本：10000 万元
经营范围：以自有资金对文化、传媒、娱乐、游戏、影视、教育、
体育、医疗卫生、生物科技、互联网、电子信息等产业投资；投资咨
询；财务咨询服务；互联网信息服务；技术开发；技术服务；会展会
务服务；文化、体育、教育、电子信息技术产品销售。
股权结构：公司持有其 100%股权。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额 68,995.02
万元，净资产 13,268.30 万元；2021 年度实现营业收入 26.58 万元，
投资收益 645.5 万元、公允价值变动损益 168.28 万元，实现净利润
574.65 万元。【经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计】。
是否属于失信被执行人：否
（三）其他有限合伙人（关联方）情况
1. 河南中阅新华投资有限公司
统一社会信用代码：91410000MA45M1FK0X
注册地址：河南省郑州市金水东路 39 号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2018 年 8 月 21 日
法定代表人：李红伟
注册资本：10000 万元
经营范围：以自有资金对文化、传媒、娱乐、游戏、影视、教育、
体育、医疗卫生、生物科技、互联网、电子信息等产业投资；投资咨
询；财务咨询服务；互联网信息服务；技术开发；技术服务；会展会
务服务；文化、体育、教育、电子信息技术产品销售。
股权结构：中原出版传媒集团持有其 100%股权。
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主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，中阅投资资产总额
8,637.66 万元，净资产 8,553.23 万元；实现营业收入 562.21 万元，
净利润 183.17 万元。【经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计】。
是否属于失信被执行人：否
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙目的
在经营范围内从事股权投资、股权投资管理及其它符合法律法规
规定的投资相关活动，促进产业的发展，并实现全体合伙人利益最大
化。
（二）合伙期限
合伙企业的存续期限为七年（“存续期”），自成立日起计算。
合伙企业从全部投资项目退出后，普通合伙人可根据合伙企业的投资
运营情况决定提前解散合伙企业，有限合伙人应给予积极配合，完成
提前解散相应程序。合伙企业的经营期限按照本条规定提前终止的情
况下，全体合伙人应当协助配合办理相应的变更登记手续。
（三）投资领域
合伙企业投资范围为泛文教+科技行业约占 70%，战略性新兴行
业约占 30%；
（四）投资决策机制
标的基金设立投资决策委员会。中阅国投通过合伙协议约定，向
投资决策委员会委派代表一名；基金所有投资项目须经两名 LP 委派
委员一致同意后方可实施。
（五）管理费
合伙企业每年应向基金管理人支付的管理费以合伙人各自认缴
出资总额为计算基础，按每年百分之壹（1%）的标准前置提取年度管
理费。
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（六）收益分配和亏损承担
1.收益分配：合伙企业以取得的收益扣除应由合伙企业承担的相
关费用后，按照合伙协议约定向各合伙人进行分配。
2.亏损承担：合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补；合
伙企业财产不足清偿其全部债务时, 合伙企业的普通合伙人对合伙
企业的债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限
对合伙企业债务承担责任。
（七）退出方式
该基金项目退出方式主要包括 IPO 上市、股权转让/回购、并购
重组/资产重组等。
（八）争议解决
源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索
赔（“争议”）均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，任
何一方可将争议提交本协议签订地法院诉讼。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，公司子公司及其他合作方均以货币出资，遵循自
愿、公平合理、协商一致的原则，确定各方出资额和出资比例，不会
影响公司及子公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
标的基金定位于以战略性投资为主的出版传媒产业化基金，通过
项目直投、内部创投、市场化基金投资等多种形式，主要投资于成长
期、成熟期项目，同时兼顾符合条件、资产优质的早期项目。公司子
公司中阅国投通过认购标的基金份额，参与管理基金投资业务，能够
为公司围绕主业主责布局新兴产业提供有力抓手，为建设价值共生的
产业生态系统发挥积极作用。本次投资系在保证公司主营业务正常发
展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不
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会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东
利益。
（二）相关风险提示
本次参与设立投资基金尚需完成工商登记并在中国证券投资基
金业协会完成私募基金备案后方可从事相关投资活动，备案实施过程
中尚存在不确定性；本次投资无本金或收益担保，所投资的项目可能
受到经济环境、行业周期、市场变化、投资标的企业的经营管理、投
资方案等诸多因素的影响，可能存在投资收益不及预期的风险。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
经公司八届十九次董事会会议审议，其中 2 位关联董事王庆、王
大玮回避表决，其余非关联董事一致同意全资子公司中阅国投本次认
购产业基金份额暨关联交易事项。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》相关规定，本次关联交易金额为 9,500 万元，占
公司最近一期经审计净资产的 1%，属于公司董事会决策范围，无需
提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
本公司三位独立董事对公司全资子公司中阅国投与关联方共同
参与认购产业基金的交易事项作了事前认可，并对本次关联交易发表
如下独立意见：
1.公司在召开董事会前向我们提供了相关资料，并就关联交易事
项进行了充分必要的沟通。我们认为全资子公司中阅国投与关联方共
同参与认购产业基金，进行文化领域及文化相关产业投资，符合公司
发展战略的实际需要，符合公司和股东的利益，交易安排公允、公平，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们认可此次关联交
易并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
2.公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均回避表决，关
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联交易审议程序符合法律法规及规范性文件的相关规定，关联交易遵
循公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款，没有损害公司及
其他股东的利益。因此，我们同意全资子公司中阅国投本次认购产业
基金份额暨关联交易事项。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交公司八届十二
次董事会审议通过的《公司 2022 年度日常关联交易预计金额的议案》
及《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨
关联交易的议案》外，公司与上述关联方之间未发生交易类别相关的
交易，与控股股东中原出版传媒集团及其关联方在过去 12 个月未发
生其他关联交易。
《关于接受控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资
金暨关联交易的公告》详见公司于 2022 年 4 月 8 日披露的相关公告。
九、备查文件
1.公司八届十九次董事会决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
中原大地传媒股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 8 日
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